① 股票发行和上市案例分析(案例随便)
97年7月，A国有企业（以下称“A企业”）经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：
A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司（以下称“B公司”）。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元，净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万元股（每股面值为人民币1元，下同）。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准，A企业将以协议收购方式收购C上市公司（以下称“C公司”）具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业（以下称“D企业”）订立协议，受让D企业持有的C公司51%股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。
①A企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立B公司不符合法*律规定*。根据有关法*律规定，设立股份有限公司的，发起人应当在5人以上，国*有*企*业改建为股*份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。
②B公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%，而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。
③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而各发起人投入B公司的净资产为人民币4300万元，折成2750万股，该折股比率仅为63.95%。
④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币1元），而各发起人认购的股份仅为2750万股。
⑤按B公司申请发行社会公众*股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%，如果B公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。
（2）A企业收购C公司的做法存在以下不当之处：
①安排C公司召开股*东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
②由D企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非D企业。此外，收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准，仅向其作出书面报告即可。
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。
④收*购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所，并予公告，而非30日。
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法*律之规定。根据有关法*律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。
② 如何做案例分析.ppt
市场营销案例分析王老吉PPT 1828年王老吉药厂建立 上世纪50年代初改名羊城药业 ，1997 并入广州药业集团年销售额：9000万 潜在亏损：3000万 2004 更名为“王老吉药 业” 现今， 年销售将近2亿 的营销策略品牌扩张：借力用力品牌合作：将品牌使用权租赁给香港加多宝(东莞) 公司 （双赢战略 ） 潜渗透营销 ：实际上是企业内部资源与外部资源整 合的过程，也是企业资源半径外延的过程 不温不火的7年凉茶介于药与茶之间，产品的模糊定位使其一直没 有明确的市场操作模式，品牌外延没有得到有效扩 张和提升，王老吉凉茶85％的市场在两广地区，市 场份额有限。 企业无法回答红色王老吉是什么，消费者也无法回 答。但是一年一个多亿的销售额，就说明了市场是 存在的，它一定能满足消费者的某种需要，而这种 需要并没有明确地凸显出来。 王老吉的长期困扰困扰一：当“凉茶”卖，还是当“饮料” 卖（认知混乱 ）广东：药用功能突出，非经常饮用，销量受 限 浙南：可代替性强 全国推广：是饮料还是药？无明确定位 困扰二：无法走出广东、浙南——产 品概念地域局限两广以外，人们没有凉茶的概念 作为饮料，危机四伏 既不能固守两地，也无法在全国范围推广 困扰三：企业宣传概念模糊 “凉茶”推广，限制其销量 作为“饮料”推广又没有找到合适的区隔 解决困扰的唯一办法： 解决困扰的唯一办法： 给产品定位 品牌定位再次定位的关键词是：传承、扬弃、突破、创新 针对王老吉的三大软肋，2003年红色王老 吉作了重新定位—预防上火的饮料 把品牌定位一句广告词来表达——“怕上火， 喝王老吉” 产品定位带来的好处这一简洁明了的定位，彰显了红色王老吉 的产品特性，有效地解决了王老吉原有的 品牌错位 将王老吉带出了地域品牌的局限，有利于 开拓全国市场 开创功能性饮料新品类 宣传推广广告投放：大量地在央视招标段进 行广告投放 2003年底，王老吉的广告投放追加到4000 万人民币。 2004年的广告更是达到了1个亿，而2004 年销售总额是10个亿 广告传播主题“怕上火，喝王老吉” 怕上火，喝王老吉 怕上火 凸现红色王老吉作为饮料 饮料的性质 饮料 电视广告选用了消费者认为日常生活中最易上火的 五个场景 场景：吃火锅、通宵看球赛、吃油炸食品薯条、 场景 烧烤和夏日阳光浴 时尚、动感十足的广告歌 广告歌反复吟唱“不用害怕什么， 广告歌 尽情享受生活，怕上火，喝王老吉” 主要锁定覆盖全国的中央电视台，并结合原有销售 区域（广东、浙南）的强势地方媒体 媒体 传统渠道的POP广告外，配合餐饮新渠道开拓 怕上火喝王老吉 王老吉助阵广州亚运会 进军餐饮业选择湘菜和川菜馆、火锅店作为“王老吉诚 意合作店” ，免费赠送宣传品 进入了善于创新和本土化的肯德基的点餐牌， 通过肯德基将其推向全国 王老吉1亿到 王老吉 亿到120亿 亿到 亿红罐王老吉成功的品牌定位和传播，给这 个有175年历史的、带有浓厚岭南特色的产 品带来了巨大的效益： 王老吉饮料历年销量 2002年 1.8亿元 2003年 6亿元 2004年 14.3亿元 2005年 25亿元（含盒装） 2006年 近40亿元（含盒装） 2007年 近90亿元（含盒装） 2008年 近120亿元（含盒装） 王老吉重新定位的启示发现了红色王老吉自身产品的特性，从而成 功地完成了王老吉的品牌定位 疾风暴雨似的广告攻势，保证了红色王老吉 在短期内迅速给人们留下了深刻印象 成功定位的关键，在于创立一个新的产品品 类 结语数百年的品牌声誉沉淀，是一笔巨 大资本。善于运用数百年的品牌沉淀来 进行品牌推广，无疑是条事半功倍的捷 径。
③ 结合案例分析，普通股和优先股的区别，案例！案例！比如什么什么公司股份构成，帮我解释一下，要做PPT
普通股与优先股异同:
（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。
（2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。
（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。
（4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。
优先股与债券的区别:
1.优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本；债券必须还本付息； 2.优先股股利高于债券的利息;
3、债券的分配优先于优先股；
4、债券的本或息未清偿前，优先股不得分红；
5、债券受合同约束，必须逐年偿付；优先股只要公司不分红就可以不付。
普通股与优先股的主要区别
（1）普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东一般不享有公司的经营参与权。
（2）普通股股东的收益要视公司的赢利状况而定，而优先股的收益是固定的。
（3）普通股股东不能退股，只能在二级市场上变现，而优先股股东可依照优先股股票上所附的赎回条款要求公司将股票赎回。
（4）优先股票是特殊股票中最主要的一种，在公司赢利和剩余财产的分配上享有优先权。
三者关系
一、表决权普通股有投票权即股东大会时可投票表决，并参与公司的决策经营，你如果占大股还可控制这个企业；优先股、债券没有。 二、解散破产清算时受偿顺序
企业解散破产，第一受偿的是债券，第二是优先股、第三是普通股， 三、性质不一样
债券是属于负债借款一类的，普通股和优先股是属于所有者权益一类的 四、收益不一样。
债券的收益是固定的，优先股也是按约定的利率支付，但普通股的收益一般不固定，是根据企业利润水平及董事会决策来支付股利的 五、期限不一样 债券有一定的期限，比如五年到期后要支付的，而优先股和普通股则无这样的期限约定，只有公司破产和解散清算时才可要求偿还。当然上市公司的股票是可以转让的。
④ 上市公司案例分析
答案： （1）A企业拟定的改制及股票发行上市方*案存在以下法*律*障碍：
①A企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立B公司不符合法*律规定*。根据有关法*律规定，设立股份有限公司的，发起人应当在5人以上，国*有*企*业改建为股*份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。
②B公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%，而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。
③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而各发起人投入B公司的净资产为人民币4300万元，折成2750万股，该折股比率仅为63.95%。
④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币1元），而各发起人认购的股份仅为2750万股。
⑤按B公司申请发行社会公众*股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%，如果B公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。
（2）A企业收购C公司的做法存在以下不当之处：
①安排C公司召开股*东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
②由D企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非D企业。此外，收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准，仅向其作出书面报告即可。
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。
④收*购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所，并予公告，而非30日。
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法*律之规定。根据有关法*律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。
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