❶ 請大家幫分析《竊聽風雲2》中[力新]的反收購戰的過程，特別是[力新]的股票是怎樣降到一塊。詳細追加分
因為你一句話，我今天熬夜了~正在觀看中。
反收購其實沒有那麼復雜，無非就是對方買，你就賣，賣到他買不動為止。或者你也買，讓他買不夠完全佔有公司的股份份額。雙方拼的是一個心理和一個資金。
至於電影中降到一塊是為什麼，我跟你說啊，當時兩家拼著買，價格高啊，突然小羅聽到祥哥賣他的股票，就判斷股市要壞了，所以賣了自己手中的票，之後碰到07年股市崩盤，所有股票都在狂跌，跌倒1塊時候，他全部買回去，相當於反向T+0，也算大賺了一筆。或者說以比較低的成本回購了公司的股權，那次擊敗，其實最後一棒不是他的功勞，是市場的功勞。
❷ 毒丸計劃中折價購已方新發股票和對方新發股票都是什麼意思呀
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。
有許多研究認為，毒丸計劃這一反收購工具往往用於抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛採用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的採用率已大幅度下降。公司董事會不願給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不願意看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙
毒丸術有如下常見表現形式：
1、股東權利計劃
該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。
[1.1]權證的價格一般被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司/合並後公司的股票。例如，A公司股票並購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行價格被定為股票市價的3倍即15美元，此時B公司擬收購A公司(吸收合並情形)，或B公司收購A公司後新設合並成立C公司(新設合並情形)，若並購後的合並公司/新公司的股票市價為20美元／股，則原A公司股東即權證持有人可以15美元的價格購買3股B公司(吸收合並情形)或C公司(新設合並情形)股票，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的股票後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。
[1.3]當目標公司遭受被並購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何「合理」價格，向其出售手中所持目標公司股票套取現金、短期優先票據或其他證券，若目標公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。
2、兌換毒債
這就是指公司在發行債券或借貸時訂立毒葯條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意並購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票的選擇權。這種毒葯條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收獲。
毒丸術也可作如下分類：
1、負債毒丸計劃
該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
2、人員毒丸計劃
該計劃指目標公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。
作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以優惠價格購得兼並公司股票(吸收合並情形)或合並後新公司股票(新設合並情形)或者是債權人依據毒葯條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失。
在過去的20多 年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗.茲拉巴與戈德史密斯等等。
美國兩案例：
1984 年，克朗.茲拉巴公司為抵禦並購專家戈德史密斯的收購，制定了一套三重毒丸計劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換1／3，任何重大決定須經董事會2／3票通過；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨幹離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進攻。他一方面突然對外宣布收購計劃，促使毫無准備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導致股價大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過 50％。由於他只是購買股票而並沒有進行合並這一觸發毒丸計劃的條件，所以他沒有觸發「毒丸」。其實已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了臨時股東大會，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長並宣布取消毒丸計劃。
另一個例子是，20年之後，2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年4月從美林手中收購新聞集團大約 8％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次於默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃：當有人收購公司的股份超過15％，或者持股數已超過15％的股東增持1％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息後，自由傳媒集團的老闆馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。
新浪案例：
美國東部時間2005年2月18日19:00（北京時間2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）於美國當地時間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發行普通股。而且，盛大已經按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schele 13 D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權，同時還公布了相關交易以及其它需要在Schele 13 D中報告的特定內容。緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態度。2 月24 日，新浪正式表態，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出「毒丸」計劃，以反擊盛大收購。根據Nasdaq 數據顯示，盛大此時的市值約為21.3億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權計劃。最終盛大隻能無奈放棄新浪。
盛大對新浪的股票收購，「這是在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行『沒有想到的』收購。無論對法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。」
九城案例：
美國東部時間2009年1月8日6:00(北京時間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱「九城」)今天宣布，為保護九城及其股東的最佳利益，該公司董事會已決定實施一項股東權益計劃。
在2009年1月22日營業結束後，每一份第九城市已發行普通股將被授予一份權益，該權益將附屬於九城已發行股份上，而不會單獨發放權益證明。僅當某一個人或團體(即收購人)擁有九城不少於15%有投票權的股份(即觸發事件)時，該權益方能被行使。
在觸發事件發生後，除收購人外的股東可以以股東權益計劃中設定的行權價格購買價值為行權價格兩倍的股權。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權益，此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。
過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。
❸ 上市公司在公開交易市場上回購本公司股票屬於金融市場中的什麼交易
一、股票回購
指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為，公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷
二、股票回購情況
1、反收購措施
回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難，股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中
2、改善資本結構
改善公司資本結構的一個較好途徑。利用企業閑置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高
3、穩定公司股價
過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力
公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能
❹ 反收購策略的企業反收購策略
收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自於經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。
具體地，企業反收購策略有： 若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可採取一些主動的管理防範措施，主要有：
（1)修改公司章程，以抵禦外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。
（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過於分散，公司可採取交叉持股的股權分布形式。即關聯公司，關系較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成「連環船」效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。
(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂「白衣騎士」，是指通常與目標公司有密切關系，關鍵時刻挺身而出，充當「英雄救美人」的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士願對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最後，要麼敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要麼必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。
(4)以攻為守的帕克曼式防禦。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。
(5)毒葯丸子策略。毒葯丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至採取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑「毒葯」，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關系良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。 這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：
(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」顯然，我國目前還具備回購股份的條件。
（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。
總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。
❺ 反收購策略的一覽表
金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。 毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。 中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。 白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。
得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。 白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。 資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。 反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。
❻ 上市公司並購支付方式有哪些
幾種上市公司並購的模式： 一、 間接收購 間接收購可按股份獲得方式分為四種。 第一種方式屬於上市公司母公司股權轉讓行為。如南京斯威特集團及關聯企業通過收購江蘇小天鵝集團有限公司100%股權從而間接控制*ST天鵝A(000418)。 第二種方式是收購人對上市公司母公司增資並控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團公司通過增資重慶化醫控股(集團)公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合於原收購方不願退出或者退出意願不強烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關系中。 第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復興集團及其他兩家關聯公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯合公司,並由復興集團及其關聯公司合計持有60%股權,從而間接控股南鋼股份。 第四種方式是資產管理公司通過債務重組行為將債權轉換成股權。如中國華融資產管理公司通過對熊貓電子集團的債轉股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。 二、吸收合並 合並上市在我國上市公司並購中是一種革命性的創新,對我國上市公司並購市場影響重大,這些影響主要體現在並購改善公司治理、並購中融資、股票支付手段減輕收購方現金壓力等方面。 如四川方向光電股份有限公司（「方向光電」）以新增股份吸收合並上海高遠置業（集團）有限公司（「高遠置業」）。具體方案為：方向光電向高遠置業現有全體股東定向發行新股的方式吸收合並高遠置業。非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎上初步確定為3.85元/股。高遠置業凈資產以2008年1月31日為評估基準日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠置業全體股東定向增發的股份約為74,474.61萬。 三、定向增發 第一種方式是定向增發股份。即通過上市公司向特定對象發行股份，特定對象以資產或現金認購上市公司增發的股份，在擁有一定數量的上市公司股份後，即獲得上市公司的控股權。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團有限公司發行股份9,960,000股作為對價，購買集團公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱「江淮客車」）41%的股權。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（「天保控股」）發行股份購買資產，方案的主要內容為： 1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股），每股面值為1元。 2、發行方式：本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證 監會核准後，公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%股權。 3、發行數量：本次發行的股份數量為6,900萬股。 4、購買資產范圍及交易方式：本次購買資產為天保控股擁有的濱海開元 100%的股權。公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%的股權，並運用現金收購剩餘的50.87%股權。收購所需現金由公司採用 非公開發行募集資金解決，非公開發行未獲核准或募集資金到位後不足支付的， 公司運用自有資金或銀行貸款解決。 5、發行對象及認購方式：本次發行的對象為天保控股，天保控股以所持有 的濱海開元49.13%股權作價認購本次發行的新股。 6、發行價格：本次發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均 價，即14.79元/股。 第二種方式是定向增發可轉換債。這種模式由於是定向發行，無需聘請承銷 商等中介機構，發行成本低，效率較高。而且轉股是在幾年內分期完成，名義上是債權，實際上是股權，確保債券按約定的價格轉為股份，又不會造成公司迅速擴張，轉股完成時公司投資可能已經見效，利潤增長可能超過股本擴張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發1.82億可轉換債券，7年內根據雙方的轉股安排全部轉為青啤H股，股權轉讓完成後，AB集團將持有青啤的27％的股份。
❼ 我國目前有什麼合法的反收購手段
轉：策略一
金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。
「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。
由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。
策略二
毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
策略三
綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。
策略四
中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。
策略五
白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。
策略六
白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。
策略七
資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。
策略八
反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。
❽ 並購的交易方式有哪些分別有什麼特點
企業並購包括兼並(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式。兼並又稱吸收合並，通常是指兩家或兩家以上獨立企業合並組成一家企業，一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，以便獲得對該企業的控制權行為。並購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此，企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的並購活動將很快迎來高潮，因此應予以高度關注。
企業並購的類型
一、按並購企業與目標企業的行業關系劃分
【1】橫向並購
——橫向並購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。
——橫向並購的優點：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便於提高通用設備使用效率；便於在更大范圍內實現專業分工協作，採用先進技術設備和工藝；便於統一技術標准，加強技術管理和進行技術改造；便於統一銷售產品和采購原材料等。
【2】縱向並購
——縱向並購指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向生產一體化。縱向並購實質上處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的相互融合。
——從並購的方向看，縱向並購又有前向並購和後向並購之分。前向並購是指並購生產流程前一階段的企業；後向並購是指並購生產流程後一階段的企業。
——縱向並購的優點是：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。
【3】混合並購
——混合並購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。又分三種形態：
(I)產品擴張型並購。相關產品市場上企業間的並購。
(II)市場擴張型並購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行並購。
(III)純粹的混合並購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的並購。
——通常所說的混合並購指第三類純粹的混合並購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由於這種並購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其並購目的不易被人察覺，收購成本較低。
二、按出資方式劃分
【1】現金購買資產式並購
——並購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。
【2】現金購買股票式並購
——並購企業使用現金購買目標企業以部分股票，以實現控制後者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行。
【3】股票換取資產式並購
——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。
【4】股票互換式並購
——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票，以交換目標企業的大部分股票。
三、按並購企業對目標企業進行收購的態度劃分
【1】善意並購
——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件並承諾給予協助，雙方高層通過協商來決定並購的具體安排。
【2】敵意並購
——又稱強迫接管兼並。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖並不知曉或持反對態度的情況下，對目標企業強行進行收購的行為。
四、按是否通過證券交易所公開交易劃分
【1】要約收購
——也稱「標購」或「公開收購」，是指一家企業繞過目標企業的董事會，以高於市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權，事先不需要徵求對方同意，因而也被認為是敵意收購。
——標購可以通過三種方式進行。
第一種是現金標購，即用現金來購買目標企業的股票。
第二種是股票交換標購，即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。
第三種是混合交換標購，即現金股票並用來交換目標企業的股票。
——美國關於要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。
要約期滿後，要約人持有的股票[低於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經取得控制權。
要約期滿後，要約人持有的股票[高於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約成功，目標企業成為要約人的子公司。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於交易所的上市標准，導致該公司退市。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於法律標准，導致該公司非股份化。
【2】協議收購
——並購企業不通過證券交易所，直接與目標企業取得聯系，通過談判、協商達成協議，據以實現目標企業股權轉移的收購方式。一般屬於善意收購。
五、並購的特殊類型
【1】委託書收購
——收購企業通過徵求委託書，在股東大會上獲得表決權而控制目標企業董事會，從而獲得對企業的控制權。
——委託書是指上市公司的股東，委託代理人行使股東大會表決權而給代理人的證明文件。
【2】杠桿收購
——收購企業利用目標企業資產的經營收入，來支付並購價款或作為此種支付的擔保。換言之，收購企業不必擁有巨額資金，只需要少量現金就可以完成收購行為。
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❾ 如何應對上市公司的反收購
可參照H-P並購Compaq的案例，制出一個更有遠景的企業策略和運作方案，游說目標公司的主要股東，爭取他們的支持，再發起委託書爭奪戰來表。
要不然，就要從法律入手，查找出反收購行為的破綻，攻其漏洞，這可參照歷年來日本企業的訴訟案。
最後，就是游說行政干預，能否行得通，就要看該國的政治形勢。