① 股權要約收購需要遵守的法律規范有哪些
股權要約收購需要讓受讓人獲得與其他股東同等的權利以及需要保護中小股東的利益。根據相關法律規定，採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票。
【法律依據】
《證券法》第八十五條
信息披露義務人未按照規明晌則定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保謹困薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證激棚明自己沒有過錯的除外。
第六十二條
投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第七十條
採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
② 股權要約收購需要遵守的法律規范有哪些
法律分析：股權要約收購需要遵守的法律規范如下：
1、股東待遇平等原則。
2、要約謹慎原則。
3、阻撓不得濫用原則。
4、保護中小持股者利益原則。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出扒歲資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存隱基續的。
自股東會春攜睜會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
③ 要約收購需注意哪幾件事
所謂承擔債務式兼並在我國一般是指「目標企業的資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔目標企業的債務的條件接受其資產，作為被兼並企業所有資產整體歸入兼並企業，法人主體『消失』。」
(三) 收購價格：1、同一種類股票要約價格，不低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。2、要約價格低於洞蠢提示性公告日前30個交易日該種股票每日加權平均價格的算術平均值的，財務顧問應就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
(四)收購期間：除非出現競爭要約，否則不少於30日且不超過60日;在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(五)收購人在特定期間的不作為義務：1、作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。2、收購要約期限屆滿前15日內，除非出現競爭要約，不得變更收購要約瞎盯
磨顫和④ 要約收購股價為什麼暴跌
要約收購的原因
1.假設你看好A上市公司，於是買入A公司股票成為小股東。突然出現一個土豪，瘋狂買入A公司股票。設想土豪大手筆，萬一他操縱股價怎麼辦？
2.為保護中小投資者利益，防止機構大戶操縱股價，《證券法》規定，投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份，持股超過 5%或者是5%的整倍數時，應在3日內，通知該上市公司並予以公告，俗稱」舉牌」。這個土豪，鍥而不舍，終於有一天，他持股超過了30%。這意味著一個新的控股股東誕生了。
3.A公司控制權格局發生變化，後續的經營面臨新的挑戰，此時你一定很糾結，畢竟新來的，沒辦法信任。信任不了，那就不玩了。跟你一樣想法的中小股東很多，總得給大家一個公平退出的機會吧。
4.沒錯，正如你擔心的那樣，監管部門強制要求持股30%及以上的股東，必須發出要約收購，繼續增持公司股票。要約收購，說的就是這個土豪，必須承諾其他股東，按照要約價格，將股票賣給他。如果你不接受要約，可以繼續持有股票。這只是給那些不願一起走下去的中小股東，一個和平分手的機會。
5.既然要保障其他股東公平退出，那麼土豪的出價就不能太低。監管部門規定要約價格不能低於土豪前6個月買入A公司股票的最高價格。夠嚴厲吧，所以走不下去就大膽分手吧。
6.你可能會說，既然走不下去，直接在二級市場賣掉不就好了，為什麼非要弔死在土豪這棵樹上呢？
7.想分手的人，可能都比較沖動吧。你稍微冷靜想想，如果此時跟你一樣想法的人很多，大家一起在二級市場賣掉股票，供大於求，很可能股價就狂跌了，利益反而遭受損害。
小結：持股比例達到30%以上，必須對其他股東發出要約收購，這是一種義務。不進行要約收購，就是嚴重的違法行為。要約收購，承諾一個要約價格，下有保底，算是個利好。
⑤ 如何操作股票要約收購
要約收購的程序操作：
一、持股百分之五以上者須公布信息。
即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告。
二、持股百分之三十繼續收購時的要約。
發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明規定事項。
三、終止上市。
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
四、股東可要求收購人收購未收購的股票。
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
五、要約收購要約期間排除其他方式收購。
六、收購完成後股票限制轉讓。
收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六七月內不得轉讓。
七、股票更換。
通過要約收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，為公司合並，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
八、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
(5)股票要約收購價格有規定么擴展閱讀
要約收購報告書
以收購要約方式應當按照規定編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。
一、編制要約收購報告書的一般要求
1.引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據;
2.引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位;
3.收購人可根據有關規定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，並在外文文本上註明：「本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為准」;
4.要約收購報告書全文文本應採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當於標準的A4紙規格);
5.不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
二、編制要約收購報告書的其他要求
1.收購人屬於一致行動人或者實際控制人的，參與一致行動或存在實際控制關系的各成員可以推選其中一名成員以全體成員的名義統一編制並提交要約收購報告書，各成員的法定代表人(或者主要負責人)均應在報告上簽字、蓋章。
2.由於商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因，某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監會申請豁免，並在要約收購報告書中予以說明。
3.在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可採用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。
4.要約收購報告書的文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合相關要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字型大小為標准6號字，最小行距為0.02.
5.收購人應當按照《收購辦法》的規定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，並根據證券交易所的要求刊登於指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。收購人應當將要約收購報告書和備查文件備置於上市公司住所和證券交易所，以備查閱。
6.收購人可將要約收購報告書或摘要刊登於其他網站和報刊，考|試/大 但不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露。
7.收購人董事會及全體董事(或者主要負責人)應保證要約收購報告書內容的真實性、准確性、完整性，並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
8.收購人的律師受收購人委託編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關文件進行核查和驗證，並出具法律意見書，並就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。
9.收購人聘請的律師、注冊會計師、財務顧問及其所服務的專業機構應書面同意收購人在要約收購報告書中引用由其出具的專業報告或意見的內容。
⑥ 應該如何接受要約收購
應該通過下列方式來接受要約收購：
1、收購人，則應當委託證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管；
2、同意接受收購要約的股東，應當委託證券公司辦理預受要約的相關手續；
3、證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。
股份要約收購的主要內容有什麼
股份要約收購的主要內容如下：
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方或滲式；
2、收購要約的支付方式。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇；
3、收購要約的期限。收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日，但是出現競爭要約的除外；
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由於收購過程的復雜性，衫埋脊出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。
【法律依據】：《股票發行與交易管理暫行條例》第五十一條
收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發出新的收購要約外，其以後每年購買該公司發行在外的普通液乎股，不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。
收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。
收購要約人要約購買股票的總數低於預受要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受要約人中購買該股票。
⑦ 要約收購價低於市場價合法嗎
法律分析：看情況而定。如果收購價格低於市場價格可能涉及到內幕交易，損害中小股東的權益，但屬不屬於違法行為要根據具體的情況而定。要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認後，方可實行收購行為。
法律依據：《上市公司收購管理辦法》第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
⑧ 什麼是股票要約收購是利好嗎
很多股民朋友可能都聽說過要約收購這個概念，卻不清楚到底是怎麼一回事，對股票而言究竟是好事還是壞事。今天就來跟各位聊聊股票要約收購的前世今生。
舉個例子來說，收購人A錢多得沒地方花，這時候突然發現了一家很值得投資的公司B，於是就想要把這家公司的股份買過來。一開始為了不引起其他人注意，就在二級市場大量買入B公司的股票，結果買著買著不小心就成了持股達到已發行股份5%的大股東，這個時候按規定就必須向證監會、交易所報告，還要通知B公司並發出公告。
此時，既然消息已經公開，如果繼續大量收購B公司股票很可能引起股價大幅上漲，從而增加了收購成本，這顯然是不劃算的。如果A還想繼續低成本買入B公司股票，於是就向B公司全體股東承諾，在某個時間段內按照一定的價格收購一定數量的股份，這種是屬於主動要約收購。只要持股比例在30%以下，收購人都可以自己決定是否通過要約收購的方式增持股票。
如果A非常看好B公司的前景，想要取得B公司的控股權，那麼還會繼續大量增持B公司的股票。在持股達到30%以上後，如果還想繼續增持，那麼就必須以要約收購的方式面向全體股東來收購股份，這種是屬於被動要約收購。要約收購的數量最少是發行股份的5%，價格是A在公告前60天內買入股票的最高價格，並且不能低於公告前30個交易日內B公司股票的每日加權平均價格的算術平均值。
其次，為什麼會出現要約收購。要約收購通常被認為是惡意收購，目的是取得目標公司的控制權。如果成功取得公司控制權後，可能導致公司的經營決策和管理層出現重大變更，這對其他的股東是不公平的。為了保護所有股東的利益，就必須通過公告要約收購來進行。如果要約收購價格太低低於股票市價，就可能買不到股票。如果收購價高於市價，投資者就可以按市價買入然後按要約價賣出來套利。
最後，要約收購是利好嗎。通常大家會認為要約收購是利好，因為收購的目的一般都是股權重組，存在資產注入的預期。但實際上，要約收購後股價下跌也是有可能的。如果收購人A只是部分要約收購，那麼你持有的股票可能無法全部按要約價賣給A，一旦過了要約收購期限，股票可能會大幅下跌。
另外，存在要約收購方案被董事會、股東大會等公司決策機構或者證監會、商務部等政府管理部門否決的情況。這種情況一旦出現往往都會被市場當做重大利空因素，短期內股價可能會大幅下跌。所以，股票要約收購並不等於閉著眼睛撿錢，還是存在一定風險的。
⑨ 全面要約收購義務
問題一：什麼是要約收購義務？ 要約收購義務是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但這項義務可以經國務院證券監督管理機構的批准而得以豁免。
有時候關於港股/投資/A股的知識或者入門常識，易闊每日財經的投資者學堂有非常詳細的解釋
問題二：為什麼上市公司大股東持股到29.9%時候，為什麼都避免觸發要約收購？ 超過30%再增持會觸發要約收購，需要按照市場價向另外70%的全體投資者發出要約，要約的內容就是收購他們手中的股票，一般的機構沒有實力也沒有意圖去私有化一家上市公司
問題三：全面要約收購的全面要約 收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
問題四：全面要約收購的要約條件 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況橡衫納及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，並予公告。收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購塌空公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
問題五：全面要約收購義務的翻譯是：什麼意思 全面要約收購義務的翻譯
prehensive tender offer obligation
問題六：要約收購的全面 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約收購），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，要約收購應當遵守下述規定。1．以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。並於15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國梁沒證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。2．被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，並予公告。收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。3．收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約......>>
問題七：當持股比例達到30%時觸發要約收購的理解 你理解錯了，這句話是這樣的， 當一個單位或個人擁有一家公司股份的百分這三十時，他有兩種選擇，第一種是要約收購，這你理解，還有一種新修改的辦法叫「爬行條款」，既每年增持不超過2%，直至達到50%以上。但是每年增持的2%的股票是有六個月的鎖定期的，也就是說在這時期不得出售這些股票。所以這兩種辦法收購人可以自由選擇是這樣的。 第二個問題，這個問題是這樣的，當達到百分之三十時，達到了強制要約，可以進行商義部分收購，這個額度是要在百分之五以上的，但是如果沒有得到證監會的批准就還得進行全面要約。 你的問題表達的不是很清楚，所以我只能這樣回答。
問題八：為什麼持股超過30%後收購人需要發出收購要約 上市公司收購管理辦法
根據新修訂的《證券法》對上市公司收購制度所作的重大調整，將強制性全面要約收購制度調整為強制性要約方式，收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批礎序，有利於活躍上市公司收購活動。
1．轉變監管方式，明確監管范圍。監管部門對上市公司收購活動的監管方式發生兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事後監管相結合。
基於重要性原則，監管部門根據投資者持股比例的不同，採取不同的監管方式：(1)對於持股介於5％一20％之間的，要求其簡要披露信息，僅須報告；(2)對於持股介於20％一30％之間的，要求詳細披露；對成為公司第一大股東的，比照收購人的標准，要求其聘請財務顧問出具核查意見，監管部門對其實行事後監管，發現其不符合收購人要求的，通過並購委員會審議，監管部門可責令其停止收購，限制其表決權的行使； (3)對於持股30％以上的，要求其聘請財務顧問出具核查意見，依法向監管部門報告．並履行法定要約義務或申請豁免，監管部門在15日內限期審核；(4)將成為公司實際控制人的間接收購，一並納入規范。
2．規范收購人和出讓人行為，解決上市公司收購中的突出問題。針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信、原控股股東掏空上市公司後金蟬脫殼等突出問題，從對收購人(買方)和控股股東及其實際控制人(賣方)兩方面加以規范。
一是對收購人從以下五個方面進行規范：(1)對收購人主體資格予以規范，對於收購人存在到期不能清償數額較大債務且處於持續狀態、最近3年有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為的，禁止其收購上市公司；(2)明確界定一致行動人的范圍，對一致行動人既作出原則性界定，又逐一列舉，並將舉證責任落在一致行動嫌疑人身上，促使隱藏在背後的收購人浮出水面；(3)對收購人提出足額付款要求，為避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司後轉移上市公司資金用於收購，出現「空手套白狼」的問題，規定收購人足額付款，方可辦理股份過戶；(4)對收購人提出持續監管要求，除財務顧問在收購完成後的12個月內對收購人進行持續督導外，要求收購人實行向所在地證監局的每月報告制度，通過證監局加強持續監管力度；(5)發揮地方 *** 的作用，證監局在收到收購人的書面報告後，向上市公司所在地的省、市兩級地方 *** 徵求意見，以使地方 *** 協助監管部門做好後續監管工作。
二是對作為出讓方的控股股東和實際控制人從以下兩方面予以規范：(1)要求作為出讓方的控股股東和實際控制人有義務對收購人的收購意圖、實力進行調查，並將調查情況予以披露；(2)控股股東及其實際控制人存在佔用、違規擔保等損害公司和其他股東利益的，要主動消除損害，未消除損害之前，不得轉讓公司控制權；如控制權轉讓收入仍無法消除損害的，要求出讓方提出充分有效的履約保證，並經過股東大會的批准。同時，上市公司董事會未採取有效措施「清欠解保」的，也要承擔法律責任。
3．減少監管部門審批豁免權力，允許收購人限期 *** 增持。根據國務院《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定，中央與地方對國有資產實行分級管理，分別代表國家履行出資人的職責，因此，對於跨地區、跨部門的國有單位之間轉、止國有股，凡是作為不同的商業利益主體進行的，一般不予豁免，以體現法律對國有、民營、外資公......>>
問題九：關於上市公司並購，30%觸發要約收購，具體的目的是什麼？證監會批準的要約收購豁免具有什麼效力。如題 謝 【行政許可事項】要約收購義務豁免 【關於依據、條件、程序、期限的規定】 《證券法》第九十六條： 採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。 收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。 《證券法》第一百零一條第二款：國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。 《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款：收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。 收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。 《上市公司收購管理辦法》第四十八條： 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關文件，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告後通報上市公司所在地省級人民 *** 。 《上市公司收購管理辦法》第五十六條第二款： 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。 《上市公司收購管理辦法》第六十一條： 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項： （一）免於以要約收購方式增持股份； （二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免於向被收購公司的所有股東發出收購要約。 未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。 《上市公司收購管理辦法》第六十二條： 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請： （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化； （二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益； （三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約； （四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者......>>
問題十：豁免要約收購的豁免要約收購義務的法定情形 證券監督管理委員會在《上市公司收購管理辦法》中對上市公司要約收購豁免情形作了細致規定。 根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請，中國證監會在受理豁免申請後三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購人可以繼續增持股份或者增加控制。(一)上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後的上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的。這種情況雖然由於上市公司的實際控制人沒有改變，好象不符合真正意義上的收購，但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業，雖然國家是上市公司的實際控制人，但各個國有企業實際上也是獨立的利益主體，他們之間的股份轉讓也可以看成是收購行為。(二)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達到豁免要約收購義務。收購者尋覓到了陷入財務困境的符合要求的目標上市公司後，可以通過協議或者其他方式受讓目標上市公司股東的股權，在觸發要約收購義務時公布資產重組方案，提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產重組方案的優良將直接關繫到能否通過要約收購豁免，因此收購者注入或置換進上市公司的資產質量十分重要。針對目前市場上數量不少的殼公司，本豁免條款為優質企業借殼上市提供了可能。(三)上市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的。上市公司發行新股，導致投資者持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過上市公司實現整體上市。由於歷史原因，目前A股市場上的上市公司都規模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團公司，其控制的上市公司的資產不過是其全部資產中的一小部分。而且由於法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平台。如今隨著股權分置問題的解決，A股市場即將實現全流通，大股東通過上市公司定向增發新股，注入其全部資產實現整體上市的願望越來越強烈。而在這過程中，難免會觸發上市公司要約收購條款。那麼通過本條豁免條款，就可以申請免去要約收購的義務。(四)基於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的。用本條款申請要約收購豁免時收購者需注意引起股份轉讓的裁決的主體只能是法院。(五)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。本條是擴展條款，表明中國證監會有權根據證券市場發展變化增加新的豁免情形。2005年9月4日，中國證監會發布了《上市公司股權分置改革管理辦法》，其第三十六條規定：實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定;因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。這一規定，豐富了上市公司股權分置改革方案，促進了上市公司股權分置改革，而許多上市公司也藉此機會實現了原本能以實現的股權變動。上市公司要約收購豁免的最後一種情形是《上市公司收購管理辦法》第五十二條規定的當存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、規章規定的特殊情形的，收購人可以向中國證監會提出豁免申請。例如一個上市公司在外發行了A股和B股(境內上市外資股)，那麼當收購者在A股市場增持股份滿足全面要約收購情形時，由於股份種類限制的原因，其可以根據此條向中國證監會提出申請豁免......>>