1. 私募股權基金投資者人數需要穿透計算嗎
按照要求，是要穿透計算，但已備案的資管計劃等可視為一個投資人
2. 如何理解穿透規則
如何理解穿透規則
2015年10月18日最新一期保代培訓會議上，管理層傳達再融資審核政策做出相關調整，核心圍繞三方面：
1、從今天起，長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌後交易至少20個交易日後，再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。
2、董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人(不適用於員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變為變相公開發行；而且不能分級(結構化)安排。
3、募集資金規模最好不超過最近一期凈資產(不強制要求，但會關注)。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。
會議精神是為了保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。
培訓會後時間過去近一個月，期間已經有幾家公司按照新的監管要求進行了相關的核查與披露。通過揣摩會議精神、接收證監會窗口指導和公告內容，結合筆者在券商長期積累的定增業務承銷工作經驗，我們就「穿透」規則的變化這一重大影響進行了跟蹤和研究：
從證監會預審員處了解情況，對穿透原則等相關政策明確如下：
1、所有的有限合夥及資管計劃或有限公司必須展開，層層穿透計算最終投資者的家數或人數，上述主體設立時間及是否為本次定增而設不影響穿透計算；
2、上述主體層層穿透至投資人為股份公司、自然人及國資委為止；
3、認購人的權益架構一旦在預案階段披露，則在整個審核階段不得更改，否則視為方案重大調整。
從監管機構傳達的理念，我們認為應該是只針對有限合夥或資管計劃、理財產品等進行穿透，最多再加上有限公司進行穿透。但實際操作中，從已公告情況來看，規則施行初期執行過程中預審員的標准有松緊差異，對穿透原則的實際執行情況如下：
1、執行標准有點亂：以南通電源為例，對資管計劃穿透時，對有限公司作為出資人的，將有限公司進行層層穿透至自然人；對有限合夥穿透時，普通合夥人為有限公司，並且出資的，並未穿透。以瑞普生物為例，對認購人是有限合夥的，對其普通合夥人，也是出資人，亦進行了穿透。雲海金屬操作相同。
以雲維股份為例，對認購人是有限公司的，穿透所有股東，且層層穿透到實際控制人，股東中有股份公司的，有穿透其實際控制人的（例如穿透了中國信達資產管理股份有限公司到財政部），也有不穿透的（例如中航信託股份有限公司）；對認購人是產品的，其出資人不論是有限公司還是股份公司，均穿透，其中有限公司所有股東被穿透，股份公司穿透控股股東。
2、穿透不可怕，可怕的是「認購人的權益架構不能變化」:根據這一要求理解，從預案披露到審核階段，現在還包括了整個鎖定期，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如果有變化，視為方案重大調整，可能會被要求重新召開董事會。
目前從了解的情況來看，一年期定增還在執行原標准，即在「穿透」問題上，還是只針對產品（包括有限合夥、資管計劃）進行穿透，穿到自然人或者法人停止。但新增要求也需要承諾鎖定期內不轉讓份額。
政策執行初期肯定是嚴格的，但以筆者多年經驗和專業視角來看，未來可能只針對產品進行穿透，且穿透到自然人或者法人停止。有限公司或股份公司直接作為認購主體的，因具有獨立人格不應該穿透。而刺穿公司法人面紗只有在極特殊的情形下才會被使用，這是另一個法律問題，不在本文贅述。
3. 股權比例怎麼計算
持股比例如何計算？
持股比例的計算公式：持股比例＝出資額÷注冊資本金
舉例：某公司原有回注冊金90萬，現在某股東新答出資10萬元，則該股東持股比例為10÷（90+10）＝10%
持股比例是指出資額占注冊資本金的比例，即：出資額/注冊資本金。例如本來注冊資本金為90萬，出資10萬，那持股比例就是10/(90+10)也就是佔比10%。股東或者章程另有約定的除外。年底的分紅也按這個比例進行。
(3)股權穿透擴展閱讀
公司向內部職工募集的股份，只限於以下人員購買和持有：
（一）公司募集股份時，在公司工作並在勞動工資花名冊上列名的正式職工；
（二）公司派往子公司、聯營企業工作，勞動人事關系仍在本公司的外派人員；
（三）公司的董事、監事；
（四）公司全資附屬企業的在冊職工；
（五）公司及其全資附屬企業在冊管理的離退休職工
4. 股權穿透圖就說明企業是股份制嗎
股權穿透圖不能夠直接說明企業是股份制企業，但可以說明某企業是被某企業間接控制的。
5. 股權結構幾層算多層
股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。
股權集中度：即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：
一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；
二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；
三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。
規范的股權結構包括三層含義：①降低股權集中度，改變「一股獨大」局面。②流通股股權適度集中，發展機構投資者、戰略投資者，發揮他們在公司治理中的積極作用；③股權的流通性。
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6. 股權眾籌 穿透前 穿透後 是什麼意思
穿透前，指AS外出只有1條路徑，或者說本AS只和1個其他AS連接，本AS的外出全部通過直連AS
穿透後，其實就是和2個以上的AS連接，並且允許其他AS數據穿過本AS。比如，A-B-C，3個AS，B就是一個穿透AS，允許AC的數據從B中通過。
近日得到爆料，說全國各省的證監局開始對股權眾籌平台進行專項檢查了，文件中對審查對象的界定為「通過互聯網開始股權融資活動的機構」。
據業內人士透露，這次的檢查是全國統一部署的。按照本次的檢查要求，多數平台可能都需要整改，包括京東眾籌等知名品牌，個別平台甚至被責令關閉。事實上，8月份證監會就曾在官網上對這次檢查做過預告。
根據考拉君得到的資料，這次檢查雖然是自上而下的行動，但總體上還是給了眾籌平台們比較平等的空間。在檢查之前各平台均得到了正式的文件通知，另外檢查組也是簽署了商業機密保密承諾書後，才開始檢查。
對於股權眾籌而言，更為本質的意義在於走出了單純的線上融資服務生態圈，而是以國務院提倡的「眾創空間」的方式，走入線下，將線上的企業融資服務展示、資金眾籌與線下的創業類企業氛圍的培育，輔導和支持結合起來.
一邊注重線上的投資者眾籌股權，一邊注重線下的創業企業培育。接力國家政策，騰訊眾創空間成為常態。
(6)股權穿透擴展閱讀：
非法集資
當前最大的爭議就是與非法集資的區別。眾籌屬於公開向不特定人群公開募集資金，很容易涉嫌非法集資。
公司法
以原始股權作為回報，相當於吸引一部分人開公司，公司法規定，非上市公司的股東人數不能超過200人。
證券法
根據我國證券法第十條規定，向不特定對象發行證券的、向特定對象發行證券累計超過200人的，都算是公開發行證券，而公開發行證券則必須通過證監會或國務院授權的部門核准，需要在交易所，遵循一系列規則去交易。
海外借鑒
2012年4月，美國頒布了喬布斯法案，對認定的新興成長企業（EGC）在私募、小額、眾籌等發行方面改革注冊豁免機制，增加發行便利性。
7. 私募基金，"穿"還是「不穿」，其實不是個問題
在基金投資於被投企業時，是否需要穿透計算人數，被有些中介誇大為天大的事情，甚至變成了交易的deal killer。記得我剛做律師的時候，有個前輩跟我說過，法律其實不是一個交易最重要的事情，他做了十幾年律師，就有一個項目因為土地的問題沒有交易成功，十幾年來唯一一例，法律要做的事情永遠都是控制風險不是阻礙交易。我已無力吐槽某項目上碰到的中介機構，他們用不專業直接殺死了交易，我只想就所涉及的法律問題做個澄清。
一、基金的有限合夥人中包含上市公司不構成公司上市障礙
上市公司作為公眾公司不穿透是行業慣例，目前過會的全部公司股東中含有上市公司的都不做穿透處理，這類上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括監管部門和中介機構採用的統一核查標准。
我們隨機抽取8月發行的新股，達威股份股東有東阿阿膠，蘇州恆久股東有蘇州高新，江陰銀行股東有海瀾之家和法爾勝，貴陽銀行股東有貴州茅台、中天城投、海特高新、中國中車。
因此，上市公司不穿透是行業共識，基金中的有限合夥人是上市公司的也不需要穿透，更不會構成公司上市障礙。
二、基金整體穿透人數超過200人不構成公司上市障礙
截至目前，證監會未以任何渠道任何書面方式的表明擬上市公司在IPO時就其已備案的私募股權投資基金的股東進行徹底穿透，目前證監會的指導意見只是在對於上市公司進行非公開發行時要求對理財計劃、信託計劃進行穿透，且這種穿透也非徹底穿透而是穿透到自然人、國資委及股份有限公司。在此問題上對於定增的審核口徑是嚴於IPO的。
針對IPO時，股東是私募股權投資基金的是否需要穿透，證監會保代培訓曾經有過說明，以有限合夥企業形式的私募股權投資機構可以作為擬上市公司的股東，計為1人，但明顯為了規避200人要求的除外——根據《合夥企業法》、《合夥企業合夥協議》以及合夥企業運作實質判斷。理由是私募基金備案時已就投資者是否符合合格投資者及是否符合人數規定進行了初步判斷。
根據我們的項目經驗及對證監局、券商及律師的咨詢，目前IPO還是遵循上述判斷標准。在基金的有限合夥人存在穿透合並計算超過200人時，需要判斷上述主體是為規避人數要求設定的還是歷史形成的，我們理解只要合法設立的公司作為LP，其人數穿透超過200人，而基金不為投資某一項目而設立，就不應穿透計算。
我們查詢了近期過會的案例歐普照明及步長制葯，其股東中均有大量的股權投資機構，全部穿透均超過200人，均已順利過會，證監會2016年3月9日公告，歐普照明股份有限公司IPO申請獲通過。根據歐普照明的工商登記信息，其共有17個股東，其中7個自然人股東，8個有限合夥企業股東，2個公司股東。經過穿透核查，其股東人數明顯超過200人。證監會網站7月13日公布的發審會公告，山東步長制葯股份有限公司的首發申請獲得批准通過。根據步長制葯工商登記信息，其共有49個股東，其中17個有限合夥企業股東，13個境外股東。經過穿透核查，其股東人數也明顯超過200人。
三、結語
因此從理論和實際案例來看，沒有一個明文的規定私募基金要進行穿透，案例也支持私募基金可以不做終極的穿透，私募基金本身視為一人不做終極穿透，應為應有之義。
對於那些怒刷存在感的所謂提示潛在風險的中介機構，我只想說，我雖然書讀得不多，但你也不要騙我。