A. 保险机构投资者股票投资管理暂行办法的介绍
《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》是为了加强保险机构投资者股票投资业务的管理，规范投资行为，防范投资风险，保障被保险人利益，根据《中华人民共和国保险法》和《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规而制定的办法。
B. 保险机构投资者股票投资管理暂行办法的第四章 资产托管
保险公司的股票资产托管人，应当履行下列义务：
（一）安全保管保险公司的资金和股票资产；
（二）根据保险公司、保险资产管理公司的指令，及时办理清算、交割事宜；
（三）监督保险公司、保险资产管理公司的投资运作；
（四）对保险公司托管的股票资产进行估值；
（五）定期向保险公司、保险资产管理公司提供股票资产托管报告；
（六）根据中国保监会的监管要求，向中国保监会报送股票资产的相关数据，定期和不定期地提供股票资产的风险评估、绩效评估等报告；
（七）完整保存股票资产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；有关托管股票资产的凭证、交易记录、合同等重要资料应当保存15年以上；
（八）中国保监会规定的其他义务。 保险公司的股票资产托管人不得有下列行为：
（一）将保险公司托管的股票资产与其自有资产混合管理;
（二）将保险公司托管的股票资产与其他托管资产混合管理;
（三）将不同保险公司托管的股票资产混合管理;
（四）挪用保险公司托管的股票资产；
（五）利用保险公司托管的股票资产及相关信息为自己或者第三人谋利；
（六）违反法律、行政法规、国家相关规定或者托管协议；
（七）中国保监会规定的其他禁止行为。 保险公司应当与股票资产托管人签订托管协议。托管协议必须载明下列内容：
（一）本办法第十八条、第十九条和第二十条规定的股票资产托管人的义务；
（二）股票资产托管人违反本条第（一）项规定的义务、中国保监会要求保险公司更换股票资产托管人的，保险公司有权提前终止托管协议。 保险机构投资者的股票投资决策、研究、交易、清算管理人员及其他相关人员不得从事内幕交易。
前款所称内幕交易行为，依据《中华人民共和国证券法》及《禁止证券欺诈行为暂行办法》的规定认定。 保险机构投资者从事股票投资，不得有下列行为：
（一）在不同性质的保险资金证券账户之间转移利润；
（二）采用非法手段融资购买股票；
（三）中国保监会规定的其他行为。 保险机构投资者不得以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。 保险机构投资者的股票投资风险控制制度至少应当包括下列内容：
（一）投资决策流程；
（二）投资授权制度；
（三）研究报告制度；
（四）股票范围选择制度；
（五）风险评估和绩效考核指标体系；
（六）职业道德操守准则；
（七）重大突发事件的处理机制。
保险公司委托保险资产管理公司从事股票投资的，其股票投资风险控制制度还至少应当包括股票托管制度。
保险公司直接从事股票投资的，其股票投资风险控制制度还至少应当包括股票托管制度、股票交易管理制度和信息管理制度。
保险资产管理公司的股票投资风险控制制度还至少应当包括股票交易管理制度和信息管理制度。 保险机构投资者投资股票，作出下列重大决策前，必须制作书面研究报告：
（一）单项投资资金超过保险机构投资者确定的金额以上的；
（二）涉及可投资股票资产5%以上的；
（三）投资组合或者投资方向需要重大调整的；
（四）股票选择范围标准需要重大调整的；
（五）股票投资风险容忍度需要重大调整的。 保险机构投资者确定可投资的股票范围，应当考虑上市公司的治理结构、收益能力、信息透明度、股票流动性等各项指标。
保险机构投资者必须在可投资的股票范围之内投资股票。 保险机构投资者应当在投资前确定股票投资业绩衡量基准，并以绩优、蓝筹及流动性强的股票所确定的指数为该基准的参考。
保险业的股票投资业绩衡量基准，由中国保监会另行规定。 保险机构投资者运用下列资金，应当分别开立证券账户和资金账户，分别核算：
（一）传统保险产品的资金;
（二）分红保险产品的资金；
（三）万能保险产品的资金；
（四）投资连结保险产品的资金；
（五）中国保监会规定需要独立核算的保险产品资金。 保险机构投资者选择证券经营机构的席位进行股票交易的，该证券经营机构应当符合下列条件:
（一）财务状况良好，经营稳健，净资本在10亿元人民币以上；
（二）内部控制制度健全；
（三）客户交易结算资金全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行;
（四）在中国证券登记结算有限公司分别设立自营结算备付金账户和客户结算备付金账户；
（五）其上海、深圳两个交易所的自营业务席位和非自营业务席位分别设立；
（六）通讯条件和交易设施高效、安全，符合股票交易的要求，信息服务全面；
（七）具备证券市场研究实力，能及时提供咨询服务；
（八）最近3年无重大违法、违规记录，未受中国证监会处罚，且未处于立案调查过程中；
（九）诚信方面无不良记录，最近1年无占用或者挪用客户保证金和证券的行为；
（十）书面承诺接受中国保监会对保险机构投资者股票交易情况的检查，并向中国保监会如实提供保险机构投资者股票交易的各种资料；
（十一）当地的营业部管理规范、经营良好、服务功能齐全；
（十二）中国保监会规定的其他条件。 保险机构投资者选择证券经营机构营业部的席位进行股票投资交易的，应当与其总部签订相关协议。协议应当载明本办法第四十一条第（十）项规定的证券经营机构的义务，证券经营机构违反上述义务、中国保监会要求保险机构投资者更换的，保险机构投资者有权提前终止协议。
保险机构投资者应当在签订前款规定协议之日起5日内，将协议副本报送中国保监会。 保险机构投资者负责股票投资业务的高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）5年以上证券或者金融工作经历；
（三）熟悉证券投资运作，具备必要的金融和法律知识；
（四）中国保监会规定的其他条件。 保险机构投资者从事股票投资的主要业务人员应当具备下列条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）3年以上证券或者金融工作经历；
（三）熟悉证券业务规则及操作程序；
（四）中国保监会规定的其他条件。
前款所称主要业务人员是指从事股票投资业务的主管及主要操作人员。 保险资产管理公司、直接从事股票投资的保险公司，其从事股票投资的主要业务人员数量应当与股票投资规模相适应，并应当具备相应数量的宏观经济、行业分析、金融工程等方面的研究人员。
保险资产管理公司、直接从事股票投资的保险公司运用的股票资产在1亿元人民币以上的，从事股票投资的主要业务人员不得少于5人。 有下列情形之一的人员，不得担任保险机构投资者负责股票投资业务的高级管理人员和主要业务人员：
（一）曾经因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序等罪行被判处刑罚的；
（二）曾经因赌博、吸毒、嫖娼、欺诈等违法行为，受到行政处罚或者被判处刑罚的；
（三）因经营不善破产清算公司、企业的高级管理人员，并对破产负有个人责任或者直接领导责任，自该公司、企业清算完结之日起未逾5年的；
（四）正在接受司法机关、纪检监察部门或者中国保监会调查的；
（五）个人负有数额较大的债务到期未清偿的；
（六）曾被金融监管机构决定在一定期限内不得在金融机构任职，期限未届满的。
C. 保险机构投资者股票投资管理暂行办法的第一章 总则
本办法所称保险机构投资者是指符合中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）规定的条件，从事股票投资的保险公司和保险资产管理公司。保险集团公司、保险控股公司从事股票投资，适用本办法。
本办法所称股票投资是指保险机构投资者从事或者委托符合规定的机构从事股票、可转换公司债券等股票市场产品交易的行为。
本办法所称股票资产托管是指保险公司根据中国保监会的有关规定，与商业银行或者其他专业金融机构签订托管协议，委托其保管股票和投资股票的资金、负责清算交割、资产估值、投资监督等事务的行为。 保险资产管理公司接受委托从事股票投资，应当符合下列条件：
（一）内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引》的规定；
（二）设有独立的交易部门；
（三）相关的高级管理人员和主要业务人员符合本办法规定条件；
（四）具有专业的投资分析系统和风险控制系统；
（五）中国保监会规定的其他条件。 符合下列条件的保险公司，经中国保监会批准，可以委托符合本办法第五条规定条件的相关保险资产管理公司从事股票投资：
（一）偿付能力额度符合中国保监会的有关规定；
（二）内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引》的规定；
（三）设有专门负责保险资金委托事务的部门；
（四）相关的高级管理人员和主要业务人员符合本办法规定条件；
（五）建立了股票资产托管机制；
（六）最近3年无重大违法、违规投资记录；
（七）中国保监会规定的其他条件。 符合下列条件的保险公司，经中国保监会批准，可以直接从事股票投资：
（一）偿付能力额度符合中国保监会的有关规定；
（二）内部管理制度和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引》的规定；
（三）设有专业的资金运用部门；
（四）设有独立的交易部门；
（五）建立了股票资产托管机制；
（六）相关的高级管理人员和主要业务人员符合本办法规定的条件；
（七）具有专业的投资分析系统和风险控制系统；
（八）最近3年无重大违法、违规投资记录；
（九）中国保监会规定的其他条件。
第八条保险公司申请直接或者委托保险资产管理公司从事股票投资，应当向中国保监会提交下列文件和材料一式三份：
（一）申请书；
（二）关于股票投资的董事会决议；
（三）内部管理制度、风险控制制度和内部机构设置情况；
（四）股票资产托管人的有关材料和托管协议草案；
（五）相关的高级管理人员和主要业务人员名单及简历；
（六）最近3年经会计师事务所审计的公司财务报表；
（七）现有的交易席位、证券账户及资金账户；
（八）股票投资策略，至少应当说明股票投资的理念、投资目标以及投资组合方向；
（九）中国保监会规定提供的其他文件和材料。
保险公司申请直接从事股票投资的，还应当提交有关投资分析系统和风险控制系统的说明。 中国保监会对保险公司直接或者委托保险资产管理公司从事股票投资的申请进行审查，应当自收到完整的申请文件和材料之日起20日内，作出批准或者不予批准的决定。决定不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
中国保监会认为必要时，可以对保险公司的申请事项进行专家评审，并将专家评审所需时间书面告知保险公司。 保险公司直接从事股票投资的，应当在办理股票投资相关手续后10日内，将正式托管协议、投资业绩衡量基准以及有关交易席位、证券账户和资金账户的材料报送中国保监会。
保险公司委托相关保险资产管理公司从事股票投资的，应当在办理股票投资相关手续后10日内，将委托协议、正式托管协议、投资指引、投资业绩衡量基准以及有关交易席位、证券账户和资金账户的材料报送中国保监会。
前两款规定的内容发生变更的，保险公司应当在办理变更手续后5日内报告中国保监会。
保险公司应当将有关交易席位、证券账户和资金账户的材料，同时抄报中国证监会。
D. 股权投资管理制度
艾德权程，是艾德控股集团旗下的企业服务品牌，专注为规模企业提供一站式ESOP股权激励解决方案。股权投资管理是很多企业实行股权激励时都会遇到的难题，下面艾德权程就为大家带来最详细的股权投资管理解决方案！
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中国境内企业赴香港上市的模式
中国境内企业到香港上市主要有直接上市和间接上市两种模式。
• 直接上市模式是直接以中国境内公司的名义向香港证券交易所申请挂牌上市交易，所以也称H股上市模式。
• 间接上市模式是中国境内企业到海外注册或购买壳公司，海外壳公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，并以壳公司名义在香港上市筹资的方式，此种方式也称红筹模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境内没有全流通，且上市条件相对较高，选择此种模式的基本都是我国境内的国有企业。
红筹股概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国概念的股票称为红筹股，因而这些企业也被称为红筹企业。
红筹模式的基本架构包含多种形式，但实际操作中最常见的两种为直接持股模式和协议控制模式（也称VIE模式）。直接持股模式适用于我国对外资持股比例没有限制的行业，协议控制模式适用于对外资持股比例有限制的行业。
直接持股模式
直接持股模式是我国境内民营企业和中小企业在香港上市的主流模式，该模式的架构图如下：
直接持股模式架构搭建的步骤：
第一步：境内运营公司股东（实际控制人）、公司管理人及战略投资者以个人的名义在境外设立离岸公司或壳公司（也称“特殊目的公司”）。境内企业通常会选择在英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman）设立特殊目的的公司。
设立境外壳公司时，一般从架构第一层的BVI公司开始设立，第一层设立完成后开始设立第二层的Cayman公司，最后根据公司实际情况选择是否设立第三层BVI公司或直接设立第四层的香港公司。
第二步：境内运营公司股东办理境外投资外汇登记手续，机构投资者办理境外直接投资（ODI）备案手续。
按照国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文)的规定，在搭建红筹架构时，境内居民个人设立了境外壳公司后，在并购境内运营企业前应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续，如没有办理登记，境内居民从境外特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成境内运营公司与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。
境外直接投资(英文为Overseas Direct Investment，简称ODI)，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心的投资行为。根据我国相关法规规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门对境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（如涉及到国有企业还要获得国资委的批复）。
境内运营公司对外投资的股东如为个人，需办理37号文规定的境外投资外汇登记，对外投资的股东如为法人或团体，需办理ODI备案。对外投资人在办理上述登记及备案手续前不能有返程投资和融资行为。
第三步：境外香港公司收购境内运营公司。境内运营公司是境内经营的实体公司，境外香港公司对境内运营公司进行并购，使境内运营公司成为境外香港公司的全资子公司，并购完成后直接持股方式的架构也搭建完成。搭建红筹架构的过程实际上是将境内运营公司的境内股东转为境外股东持股。
协议控制模式（VIE）
协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。此模式因最早由新浪在美国上市时采用，因而国内也称之为“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的缩写，译为可变利益实体。
协议控制模式是指由境内运营公司的股东在境外设立特殊目的公司，再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业WFOE（下称“外商独资企业”或“WFOE”），之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。协议控制模式架构请见图：
外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事于特定行业的许可或牌照，而境内运营公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将境内运营公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入境内运营公司，并允许外商独资企业直接向境内运营公司提供服务，最终使得外商独资企业取得对境内运营公司的实际控制权和管理权。
VIE模式架构搭建的步骤：
搭建VIE模式的第一步和第二步与直接持股模式基本一致，在此不再赘述，第三步是境外香港公司在境内设立外商独资企业WFOE，之后由WFOE与国内运营公司及其股东签署一系列控制协议，从而实现对境内运营公司的控制并转移利润。WFOE与境内运营公司及其股东须签署如下控制协议：
1、独家服务协议。通过外商独资企业（WFOE）与境内运营公司签订独家服务协议，约定WFOE向境内运营公司提供特定服务，境内运营公司向WFOE支付服务费用，目的是将境内运营公司的经营利润转移至WFOE。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询、战略服务以及技术服务。
2、借款协议。是外商独资企业与中国公司各股东签署的借款协议，外商独资企业为境内运营公司的股东提供贷款，以用于将境内运营公司的股权质押给外商独资企业。目前借款协议不是必须签署，因办理股权质押的管理部门现在认可收取独家服务费也是一种债权，境内运营公司的股东可以基于此债权将股权质押给外商独资企业。
3、股权质押协议。WFOE与境内运营公司股东签署股权质押协议，境内运营公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，境内运营公司的全部股东均需与外商独资企业签署股权质押协议。
4、投票权委托协议或股东委托投票代理协议。WFOE与境内运营公司股东签署投票权协议或股东委托投票代理协议，境内运营公司股东委托WFOE指定的人员行使其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权等，或者由WFOE委派的人员代为行使境内运营公司股东的投票权。
5、购买选择权协议。WFOE与境内运营公司及其股东签署购买选择权协议，约定WFOE或其指定人员在我国对特定行业的外商投资限制解除后有权购买境内运营公司的股权，购买股权的价格往往约定为我国法律项下允许的最低价格。
6、配偶承诺函。境内运营公司股东的配偶承诺不就境内运营公司的股权提出任何主张，同时承诺VIE架构项下所有协议的修改或终止不需要其另行授权或同意。
上述相关协议签署后VIE架构就搭建完成，架构中境外每一层的作用与直接持股模式基本一致。
E. 注册股票投资公司都需要什么条件
注册基金公司的条件： 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记 一、股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。 二、公司制股权投资基金的注册资本为10000万人民币。 公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币； 合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。 以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。 三、股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务等； 股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 四、基金公司名称核准为“上海××股权投资基金有限公司”。 合伙制股权投资基金企业名称核准为：“上海××股权投资基金合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。 公司制投资基金管理公司名称核定为“上海××股权投资基金管理有限公司”。 合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“上海××股权投资基金管理合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。