⑴ 《美国证券法》对关联方的界定
关联交易是上市公司操纵利润，粉饰财务报表的重要手段。通过关联方和关联交易，上市公司可以转移利益，将极大的损害中小股东的权益。关联方的认定是各国证券市场的热点问题，我国对关联方和关联关系的认定主要通过这么几个法规决定：
1、《公司法》
2014年最新修订 的《公司法》第二百一十六条指出：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法对于关联关系规定的关键词为控制、利益转移，主要是对关联关系作出了原则性的解释，但对实际操作的指导意义有限。从公司法的规定中，我们可以看出我国对关联关系的立法精神是“实质重于形式”。
2、《企业会计准则第36号--关联方披露》
《企业会计准则第36号--关联方披露》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则》相比《公司法》对关联关系和关联方的认定更加细化，但其重点还是在两方企业之间存在的控制、共同控制、重大影响等关系，仍需较大的主观判断。
3、《股票上市规则》
证券公司在企业IPO过程中对企业关联方的认定主要是参考《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》。以《上海证券交易所股票上市规则》为例，其规定了上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
关联法人包括：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上市公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
关联自然人包括：
（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）上条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
此外，在过去或者未来十二个月内有上述情况的，也视为上市公司的关联人。
5%的要求主要是《股票上市规则》的规定。5%的要求也出现在《证券法》中，例如内幕信息知情人标准、需公告的重大事件等。实际上，5%的要求主要是考虑到由于上市公司的股权较为分散，持有上市公司5%的股权就已经能够对公司产生重大影响，因此持有5%以上股东被视为关联人。
《股票上市规则》也制定了“兜底条款”，采纳了实质重于形式的原则。除了在实质重于形式原则下主观判断的关联方，其他关联方可大致用下图总结：
⑵ 那些公司法是与股票市场息息相关
看下证券法就可以了
公司法中的上市公司是链接比较紧的
⑶ 美国股票股息分红交割曰是什么
股息红利的来源
股息是股东定期按一定的比率从上市公司分取的盈利，红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润。获取股息和红利，是股民投资于上市公司的基本目的，也是股民的基本经济权利。
一般来讲，上市公司在财会年度结算以后，会根据股东的持股数将一部分利润作为股息分配给股东。根据上市公司的信息披露管理条例，我国的上市公司必须在财会年度结束的120天内公布年度财务报告，且在年度报告中要公布利润分配预案，所以上市公司的分红派息工作一般都集中在次年的二、三季度进行。
在分配股息红利时，首先是优先股股东按规定的股息率行使收益分配，然后普通股股东根据余下的利润分取股息，其股息率则不一定是固定的。在分取了股息以后，如果上市公司还有利润可供分配，就可根据情况给普通股股东发放红利。
股东一年的股息红利有多少？这要看上市公司的经营业绩，因为股息和红利是从税后利润中提取的，所以税后利润既是股息和红利的唯一来源，又是上市公司公红派息的最高限额。在上市公司分红派息时，其总额一般都不会高于每股税后利润，除非有前一年度节转下来的利润。由于各国的公司法对公司的分红派息都有限制性规定，如我国就规定上市公司必须按规定的比例从税后利润中提取资本公积金来弥补公司亏损或转化为公司资本，所以上市公司分配股息和红利的总额总是要少于公司的税后利润。
除了经营业绩以外，上市公司的股息政策也影响股息与红利的派发。在上市公司盈利以后，其税后利润有两大用途，除了派息与分红以外，还要补充资本金以扩大再生产。如果公司的股息政策是倾向于公司的长远发展，则就有可能少分红派息或不分红而将利润转为资本公积金。反之，派息分红的量就会大一些。
股息红利的分配还要受国家税收政策的影响。上市公司的股东不论是自然人还是法人都要依法承担纳税义务，如我国就有明确规定，持股人必须交纳股票收益（股息红利）所得税，其比例是根据股票的面额，超过一年期定期储蓄存款利率的部分要缴纳20％的所得税。
上市公司在实施分红派息时，它必须符合法律规定且不得违反公司的章程，这些规定在一定程度上也影响着股息红利的发放数量。 上市公司分配股息、红利，不得违反公司所签订的有关约束股息、红利分配的合同条款。
上市公司分派股息、红利，依法不得影响公司资产的构成及其正常的运转。比如，公司为了分派股息、红利或收回库藏股票而支出的金额，不得使公司的法定资本（股本）有所减少。
公司董事会的自行限制。其主要表现在分派股息、红利时，不得动用公司董事会为了扩大再生产或应付意外风险而从公司利润中提取的留存收益部分。
获取股息红利，是股东投资于上市公司的基本目的，也是上市公司对股民的主要回报。但股息红利并不是上市公司给予股东的全部回报，而仅仅只是其中的一部分。
从1995年沪深股市分红情况来看，上市公司的分红率（平均每股分红派息额/平均每股收益）一般约为70％，剩下的税后利润（总数的30％）都充实到了资本公积金中，成为企业的发展基金。所以西方股市分析中单纯地只将股息红利作为上市公司对股民的全部回报是片面的，只要是上市公司实现的利润，它都是对股东投资的回报，因为资本公积金的增加也就是股东权益的增加，它增强了上市公司的经营实力，为未来的经营奠定了基础。
因为股息红利不是收益的全部，所以将分红派息额与平均每股净资产相比较，上市公司资本回报水平一般都比较低，1995年沪深股市约为7％左右，远远低于同期银行存款利率或国债利率（11％左右）。而实际上1995年沪深股市上市公司的平均净资产收益率约为11％。
在论述股票的收益性时，人们都认为股票的收益要高于银行储蓄或国债。而在实际中，由于股票的价格与其所包含的净资产数量相脱节，股票的投资收益要远远低于储蓄利率或国债利率。若用平均股价来衡量，沪深股市的平均股价收益率（平均每股税后利润/平均每股股价）只有3％左右，也就相当于一年期的活期储蓄。
产生这种差异的原因是在比较中应用了不同的基数。在论述股票的收益率时，人们一般是将股票的收益与其面值相比较，如沪深股市1995年的面值分红率（平均每股的股息红利/股票面值）为17％，它远远高于当年的定期储蓄利率或国债利率。而实际的投资回报是以实际投入为基数计算的，它不是以股票的面值为分母，而是以平均股价为分母，所以股票投资的实际收益要低得多，如果将股民在交易中所消耗的交易税、费计算在内，股民的收益还要低。
分红是上市公司对股东投资的回报，它的特征为：上市分司是付出者，股东是收获者，且股东收获的是上市公司的经营利润，所以分红是建立在上市公司经营盈利的基础之上的，没有利润就没有红利可分。上市公司的分红通常有两种形式，其一是送现金红利，即上市公司将在某一阶段（一般是一年）的部分盈利以现金的方式返给股东，从而对股东的投资予以回报；另外就是送红股，即公司将应给股东的现金红利转化成资本金，以扩大生产经营，来年再给股东回报。而配股并不建立在盈利的基础之上，只要股东情愿，即使上市公司的经营发生亏损也可以配股，上市公司是索取者，股东是付出者。股东追加投资，股份公司得到资金以充实资本。配股后虽然股东持有的股票增多了，但它不是公司给股民投资的回报，而是追加投资后的一种凭证。
为什么股民会将配股混为分红呢？这是我国股市和股民尚不成熟所致。现代中国股市创立的时间较短，正处在发展和成熟过程之中，股市的规模较小，股票严重短缺，只要买到股票就能赚钱。这种现实极大地刺激着百姓入市投机的热情，而上市公司正是利用了这一点，低价向老股东配售新股，一方面壮大了公司的资金实力，且也满足了股民对股票的渴求。
⑷ 依据我国公司法不能发行的股票是什么A 记名股
您好，您所问的是否是：依据我国公司法不能发行的股票是什么
A记名股票B不记名股票C额面股D无额面股
答案：【D】
解析：《公司法》第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。
⑸ 公司法股票的规定有哪些内容
公司法第一百二十八条规定：
股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
⑹ 谁有美国会计准则和上市规则
美国会计准则采用的是国际通用会计准则
上市规则供参考
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所
最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要
纳斯达克全国市场
准则一（市场规则4420（a））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要
准则二（市场规则4420（b））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要
准则三（市场规则4420（c））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要
美国证券交易所
最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要
纳斯达克小型资本市场
最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要
附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况
美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
上市的方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。
纽约证券交易所的上市标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。
发行规模标准如下：
1．美国公司标准
（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
2．非美国公司标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。
财务标准如下（可任选其一）：
1．美国公司标准
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。
2．非美国公司标准：
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
纳斯达克的上市标准
相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。
标准一：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
标准二：
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。
标准三：
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
上市的程序
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。
Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】
参考资料： 中国法律网 西安技术产权交易中心
⑺ 公司法对上市公司的股票交易有何限制
《公司法》规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让；又规定上市公司的股票在证券交易所交易。根据我国《公司法》，股份有限公司分为发起设立和募集设立两种 如果按现行的证券法规，只允许股票在证券交易所或证券交易报价系统交易，而不开办 发行申请人的股票上市，即使证监会批准了股票发行申请，其股票亦不得发行超过4亿元人民币的 比例必须在15%以上。
不妨，去在线找与法律相关的网址-律伴，去查找或浏览或咨询
⑻ 企业在A股和H股或者美国上市，如何计算谁是第一股东
兄弟，原则只有一个：同股同权。
也就是说对于一个股份有限公司，不管是在哪里上市的，公司发行的普通股都是一模一样的，有一股算一股。
也就是说计算谁的股份多是按股份数量的。打个比方，某个公司总股本10亿股，在国内A股有5亿股，香港有3亿股，美国2亿股。那么你要获得绝对控制权需要持有5亿股以上，可以是3亿股A股+2亿股港股+1股美股，也可以是2.5亿股A股+2亿股港股+0.5亿又1股美股，效果是一样的。
要注意的是：股票也是分种类的，我刚才特别强调的是，发行的普通股都是一样的，但是如果一个公司发行了优先股，那么在计算公司控制权的时候不用计算优先股的数量，一般优先股是没有表决权的（但是也有少数公司发行的优先股是有表决权的）。
另外我知道你还关心一个问题，也就是说每个市场的股票价格都是不一样的，比如刚才那个公司目前A股价格10元，香港5元（已经折算成人民币），美国4元(折算成人民币)，那么为了降低收购成本，当然应该尽量多的收购美股，其次是港股，然后是A股。反正每一股的表决权是一样的，没有区别。
补充回答：发行股票是一个公司的权力，除非他不符合发行条件或者发行失败。他多发行股票增加人家收购难度也是他的权力，说不定就是他的反收购策略呢？（难道每个公司都应该乖乖的俯首称臣被人收购？）收购方没有权力指责人家发行股票啊。另外，发行股票和乱发钞票根本就是风马牛不相及的事情。
⑼ 英美法系与大陆法系公司法
关于大陆法系和英美法系公司
法律制度的异同比较
以成文法为特点，以罗马法传承为基础，发端于欧洲大陆并以德国、法国法律为代表的大陆法系，和以习惯法、判例法为特点，发端于英国并以英美法律为代表的英美法系（又称海洋法系），在欧洲中世纪后的数百年间，伴随着资本主义发展和殖民扩张，迅速穿越民族、文化、宗教和地理边境，冲击并直接导致了包括中华法系在内的古老法系的衰微，构成了现代世界法律文明的主干。随着世界经济的一体化和现代化进程的加快，两大法系在相互冲突中保留各自的法律传统的同时，也显现出互动融合的趋势，尤其是在民商法特别是公司法领域，表现得尤为突出。目前我国正着手修改公司法，把握两大法系的异同及发展趋势，有利廊清我公司法律制度的一系列争议问题。
一、两大法系公司法律制度在立法精神上的共同点。
两大法系在法律的外观上迥然不同，但追溯其立法精神，有着显著的相同点。
（一）重商主义。两大法系直根于相同的宗教文化——基督教文化，宗教改革、新教传播打破了封建精神加锁，这是重商主义得以宏扬的基础。重商主义最早产生于意大利，于14世纪传入英国，对公司法律制度的形成起到了至关重要的作用，公司法律制度中有限责任公司诞生即充分说明了这一点。12世纪中叶，在地中海和爱琴海沿岸的城市国家，由于贸易的兴盛带来巨大的利润，刺激了新兴资产阶级的财富欲望，他们需要冒险，需要大规模的海上运输，需要开辟新的航线。但另一方面，他们又需要广泛地积累资金，并规避、转移风险，有限责任制度在这种背景下出现了。有限责任制度实际上是全社会共同分担商人风险的制度，因为股东以出资为限承担责任，超出出资部分的债务自然豁免，财富的损失最终归于社会。这项制度一方面可以起到聚沙成塔，集腋成裘的聚金功能，可以满足资本主义大生产的需要，另一方面又有效的地转移了风险，极大地鼓励商人投资取利。美国著名学者巴特勒说：有限责任制度的发现，其对世界经济发展意义不亚于蒸汽机和电的发明。
（二）私权至上的个人本位主义。两大法系都把公司法定位为商法的组成部分，属民事特别法，当然也属于私法范畴。对于公司的设立和经营活动，强调以私法而非公法手段予以调整，具体讲就是排除行政于干预（在早期、甚至排除刑事手段的介入），依靠私法救济手段如仲裁、诉讼等方式协调公司股东之间、公司与债权人、公司与其他社会成员之间的关系。典型的事例是：无论英美法系还是大陆法系的代表国家，其公司登记机关均为法院。又如大陆法系公司法中普遍规定了设立无效的制度，即公司在设立时违反了强行性规范，如作虚假陈述，则公司至始无效，由此而产生的法律后果由股东负无限责任。再如对公司登记事项虚假，法律规定公司无权杭辩第三人（意思是引发诉讼，必然败诉）。美国的公司法律制度中有一项著名的判例——“刺破公司面纱”，内容是当股东在公司设立后，滥用公司的独立人格，混同股东与公司的财产，债权人可以起诉于法院，请求法院判决股东对公司的债务负无限责任，否认公司的法人人格。
（三）意思自治原则。两大法系均赋予公司以较大的自决空间。
二、两大法系公司法律制度的主要区别：
（一）成交法与判例法。这是两大法系最大的区别。在所有的法律部门中一以贯穿。大陆法系国家秉承罗马传统，以预先制订的法律，规范社会成员的行为，立法与司法严格分离。法官只是执法的机器，法院的判例不具有对未来相同案件的约束力。而英美法系国家以判例法为主，成文法只是起到平衡作用，被称为衡平法。法官根据社会普遍的价值如公平、正义来判案，前案的判决结果对相同情形的后案具有约束力。判例法从实质上说就是法官立法。
（二）公司组织类型的区别。大陆法系和英美法系国家公司法律制度均遵循公司类型法定主义，但分类不同。大陆法系国家的公司法规定的公司类型主要有无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等。而英国的公司有公开招股公司（公众公司）与封闭型公司（私公司），有限公司与无限公司，海外公司之分。美国实行联邦制，各州单独立法，公司的种类各各不同，有商事公司、非盈利公司、有限责任公司、无限责任公司等等。
（三）法定资本制度与授权资本制度——注册资本制度的区别：
大陆法系国家实行法定注册资本制度，遵循严格的注册资本三原则——资本确定、资本不变、资本维持原则。即是说，公司的注册资本由章程在设立时确定，并由股东一次缴足，公司资本非依法定程序不得增减，公司注册资本必须与公司的实有资产维持一定比例，否则不得分红与对外投资。法定注册资本制度的目的在于保护债权人利益，确保交易安全。但这一制度存在着明显的弊端，就是易于导致公司的资金闲置，不利于公司根据市场情况及时增减注册资本。
英美公司法实行授权资本制度，股东可在缴足注册资本中部分出资的情况下设立公司，公司章程直接授权董事会根据需要充实或不充实注册资本，股东以实缴的出资额为限承担有限责任。这一制度赋产了公司股东极大的自由度，便于公司根据市场变化情况随机决定是否追加股东出资，而免去了召开股东会等烦锁的程序。但其缺陷是公司法律制度对股东履行出资义务的约束力不够，必须借助于其他法律制度辅助（如社会信用制度），且必须有一个可靠的司法体系来保障。
三、两大法系的融合趋势
随着国际贸易和投资的发展，市场的全球化。区域经济一体化成为二十世纪以来的世界经济发展的主流，两大法系公司立法在保持各自法律传统的同时，也必然出现相互借鉴、融合的趋势。
（一）英美法系国家的成文法运动。相较于判例法，成文法的优势在于简单、明确、便于遵循，社会成员对自身行为的后果可以有较为准确的预期。而判例法则需要由专业人士（律师）对卷轶浩繁的判例进行研究并抽象出一定的规则，社会成员的守法成本高。因此，英美法系国家一度掀起了成文法运动，在公司法领域表现较为急进。如英国于1948年颁布了《公司法》，美国全国统一州法委员 会于1928年制定了《统一商事公司法》，以供各州立法参考。1950年，全美律师协会制订的《示范公司法》产生了很大的影响，在较短时间内得多了美国多数洲的采用。当然，成文法运动并不危及判例法的根本。
（二）大陆法系国家的折衷资本制度。严格的法定注册资本制度过于注重保护贸易安全，而授权资本制度则相反，需要其他法律及完美的司法系保障交易安全，因此，折衷资本制度在20世纪得到大陆法系国家的广泛采纳。所谓折衷资本制度就是规定股东在先期缴纳部分出资后，公司即可设立。注册资本中未充足的部分，可以由公司董事会根据章程的授权，和公司经营的实际情况，决定是否蓦足，何时蓦足，股东以实际出资额为限承担有限责任。目前，德国、法国、日本等主要发达资本主义国家公司法在一定程度上均采用这项制度。我国台湾地区公司法规定，有限责任公司仍需一次蓦足股款，但股份有限公司可以先期蓦足四分之一的股款，以后根据情况由董事会决定。
（三）大陆法系国家引进英美法系国家的董事会制度。大陆法系国家早期的公司法中注重股东会的地位，注重确保投资人利益，董事会作为执行机构，其权力有限，其结果往往导致公司成为股东的附庸，公司没有形成真正意义上的独立的法人治理结构。相反，英美法系国家由于实行授权资本制度，董事会有足够的权力保障公司法人人格独立，有效确保公司承担社会义务。因此，德国、法国、日本等国公司法通过长期的修改，大体接近英美国家公司制度中规定的董事会制度。
（四）两大法系的公法化倾向。
20世纪30年代，凯思斯主义成为主流经济学派，罗斯福新政的推行和福利国家原则确立，国家干预出现在社会生活的各个领域，在公司立法活动中，无论大陆法系国家，还是英美法系国家，都开始强调公司的社会责任，强调用公法手段保障社会公共利益。其具体表现是：第一，在公司登记中普遍采用严格准则主义。公司登记的原则经历了四个阶段的演变，早期是特许主义，即由国王依据王权特许设立，著名的英国东印度公司即属此类。后来演变为自由主义，公司可以不经登记，由章程直接决定公司的重大事项，对外公布即可。自由主义导致交易双方信息不对称，易于实现商业欺诈，因此演变为准则主义，即由法律明确各类公司的设立条件，只要符合条件，公司即可登记成立。这三种原则共同点在于排斥行政的介入。严格准则主义就是在法律规定公司的设立准则的同时，对从事某些特殊行业公司，需要由政府单独审批。第二，在公司法或商法中附设若干刑法多文，惩戒刑违反公司法律制度的犯罪行为。第三，在一些国家或地区实行公司法人资格与经营资格相分离的制度，公司在法院登记后，取得公司登记证，仅表明其具有民事主体资格。公司要从事经营活动，必须到中央或地方政府部门办理商事（商业）登记。
三、我国公司法源流简考
在漫长的封建时代，重农抑商历为固本之策，古老的中华法系鲜明的特点是诸法合体、民刑不分，没有公司，也没有公司制度。戊戌变法打破了僵局，法务大臣沈家本、伍庭芳等受命拟订新法。沈伍二人根据日本商法典中的公司法编为蓝本起草了《大清商律》和《公司法》草案。其中《公司法》于1903年施行。1908年10月，清王朝又聘请日本法学家志田钾太郎协助起草《大清商律草案》，内容大多抄袭日、德等国商法。但资政院未及议决，清王朝就被推翻了。民国初期，百费待兴，临时大总统孙中山于1912年3月11日下令，宣告暂行援用前朝法律。1914年，北洋政府对《大清商律草案》中《公司律》略作修改，定名为《公司条例》，由大总统袁世凯发布施行。1929年12月30日，中华民国《公司法》颁布，次年7月1日施行。该法主要借鉴法国、德国和日本的公司法律制度，此后历经多次修改，国民党退台今后仍然沿用至今。
我国现行公司法颁布于1993年，公司法的内容较多地参照了我国台湾地区《公司法》，总体上讲，属于大陆法系。但在公司类型上，由于《民法通则》规定的法人为有限责任的组织。因此，公司作为企业法人，其类型只能有两种形式――有限公司和股份有限公司。
四、关于《公司法》修改的预测
比较了两大法系的异同，考察了两大法系互动融合趋势后，我们不难把握现代国际公司法的发展走向，进而对我国公司法的修改作出一些预测。
（一）弱化行政色彩。尽管两大法系《公司法》都有公法化的趋向，但其私法本色并未根本改变。我国现行《公司法》过于强调行政干预，已经事实上损害了现代企业制度的建立。特别是行政审批过多，公司登记成本高昂，不利于通过商业的发展来增进国民福利。弱化行政色彩，则可以尽快靠扰公司法律制度国际发展潮流。预计公司法修改，将在对公司登记的前置许可、股东的出资作价、股份有限公司的设立审批等方面发生变化。
（二）在促进发展与保护交易安全之间寻求平衡。两大法系公司法强调意思自治原则，为投资者、公司留下较大的自决空间。而我国《公司法》则从维护交易安全的角度，设置了较高的门槛。典型的表现就是注册资本制度。一方面注册资本最低限额过高，远高于日本、德国、法国和我国台湾地区；另一方面刻板地坚守法定注册资本制度，要求股东一次缴足股款，限制股东的出资方式，限制公司对外投资的比例（即不高于净资产的50%），造成公司资金闲置，影响公司根据市场变化及时决定对外投资。预计修改后的公司法将降低注册资本最低限额，放宽股东的出资方式，采取折衷资本制度，并解除公司对外投资限制。
（三）完善公司法人治理结构。借鉴大陆法系公司法引进英美法系董事会制度的经验，公司法修改中将会进一步强化董事会的权力和董事义务，以塑造公司独立人格为目标重构公司的法人治理结构。
（四）完善对公司、股东（发起人）的刑事制裁。目前，刑法的相应规定过于简略，需要进一步完善。