⑴ 股票回购有什么影响
股票回购对公司有以下六点影响：
（1）股票回购有着与股票发行相反的作用：股票发行被认为是公司股票被高估的信号，如果公司管理层认为公司的股价被低估，通过股票回购，向市场传递了积极信息。股票回购的市场反应通常是提升了股价，有利于稳定公司股票价格。如果回购以后股票仍被低估，剩余股东也可以从低价回购中获利。
（2）当公司可支配的现金流明显超过投资项目所需的现金流时，可以用自由现金流进行股票回购，有助于增加每股盈利水平。股票回购减少了公司自由现金流，起到了降低管理层代理成本的作用。管理层通过股票回购试图使投资者相信公司的股票是具有投资吸引力的，公司没有把股东的钱浪费在收益不好的投资中。
（3）避免股利波动带来的负面影响：当公司剩余现金是暂时的或者是不稳定的，没有把握能够长期维持高股利政策时，可以在维持一个相对稳定的股利支付率的基础上，通过股票回购发放股利。
（4）发挥财务杠杆的作用：如果公司认为资本结构中权益资本的比例较高，可以通过股票回购提高负债比率，改变公司的资本结构，并有助于降低加权平均资本成本。虽然发放现金股利也可以减少股东权益，增加财务杠杆，但两者在收益相同情形下的每股收益不同。
（5）通过股票回购，可以减少外部流通股的数量，提高了股票价格，在一定程度上降低了公司被收购的风险。
（6）调节所有权结构：公司拥有回购的股票（库藏股），可以用来交换被收购或被兼并公司的股票，也可用来满足认股权证持有人认购公司股票或可转换债券持有人转换公司普通股的需要，还可以在执行管理层与员工股票期权时使用，避免发行新股而稀释收益。
(1)上市公司股票回购机制改革扩展阅读：
股票回购有以下方式：
1、场内公开收购：是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。
2、场外协议收购：是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。
3、举债回购：是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。如果企业认为其股东权益所占的比例过大，资本结构不合理，就可能对外举债，并用举债获得的资金进行股票回购，以实现企业资本结构的合理化。有时候还是一种防御其他公司的敌意兼并与收购的保护措施。
4、现金回购：是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。这种情况可以实现分配企业的超额现金，起到替代现金股利的目的。
5、混合回购：是指企业动用剩余资金，及向银行等金融机构借贷来回购本公司股票。
6、出售资产回购：股票是指公司通过出售资产筹集资金回购本公司股票。
7、固定价格要约回购：是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予
参考资料来源：网络-股票回购
⑵ 新一轮新股发行体制改革对散户有利吗散户该怎样操作好
证监会1日晚间公布新股发行体制改革指导意见的征求意见稿，拟采取多方措施抑制新股高价发行，突出了强化信息披露、完善定价约束、引入个人投资者参与报价、加强定价监管、推出存量发行和抑制炒新等六大焦点问题。
审核重点从盈利能力判断到强化信息披露
焦点一：推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，同时改进上市过程中征求相关部委意见的方式，提高效率。
点评：弱化行政审批，强调信息披露，这为新股发行从审核制向披露制转变埋下伏笔，是参照成熟市场发行体制的做法，值得肯定。但是，如何依托充分的信息披露、标准化的发行条件减少发行审核的自由裁量权将是披露制的核心。
让机构持有更多新股以抑制高报价
焦点二：提高向网下投资者配售股份的比例，原则上不低于本次公开发行与转让股份的50％。当网下中签率高于网上中签率一定水平时，要从网下向网上回拨。
点评：由于中签率很低，机构投资者最终获得的新股数量有限，即便是新股高定价，其所承受的风险和损失依然很小，难以构成价格约束。新规则意在提高机构投资者的新股持有量，让报高价的机构为自己的不审慎行为买单，以抑制“人情报价”等现象，杜绝盲目高报价。
引入个人投资者进行询价
焦点三：扩大询价对象范围，主承销商可以自主推荐5到10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售；证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，引导中小投资者理性投资。
点评：询价过程引入个人投资者意在使占比较高的中小投资者拥有参与定价的机会，使得定价过程不再是机构的特权，体现公平原则。但这一措施又产生了如何杜绝利益输送、人情报价的问题，而且中小投资者的定价能力值得商榷。
行业平均市盈率成为定价重要参照
焦点四：预披露后即将预估的发行价格区间提交给证监会，并与招股书一起提供给发审会，如预估的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率，需补充说明该价格存在的风险因素，澄清超募是否合理等。招股书正式披露后，如最终确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25％，应披露该定价可能存在的风险因素，未提供盈利预测的还需补充盈利预测，并在盈利预测公告后重新询价，甚至可能重新提交发审会审核。
点评：这一措施的价格导向十分明显，目的在于解决高定价问题，但可能导致所有新股都以行业平均市盈率发行，好公司价格拉低，差公司价格抬高，未必能解决高发行价的问题。而且，如此做法相当于“审价格”，有行政干预嫌疑，相当于回到窗口指导时代，不利于发挥资本市场的价格发现功能，与市场化方向不符。
开启存量发行加大新股上市流通量
焦点五：取消网下配售股份三个月的锁定期，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。老股转让所得资金有一定的锁定期，锁定期限内，如二级市场价格低于发行价， 可用于在二级市场回购公司股票。
点评：这一举措旨在加大新股上市首日的流通量，从增加供给的角度减少新股的稀缺性，从而让新股不再那么抢手，以抑制新股上市之后的爆炒现象。但存量发行会加大新股发行数量，带来扩容压力，对二级市场价格形成冲击。
采取限制措施抑制炒新
焦点六：证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加强对买入新股客户的适当性管理；证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控，必要时采取限制措施。
点评：监控数据显示，在新股上市前三个月的交易中，机构投资者和大户从炒新中收益较大，但中小投资者往往是亏损的，一些机构甚至有操纵价格的嫌疑。在投机氛围浓重的市场中，抑制炒新为可取之举，但具体操作应规范化、制度化，避免短期化的临时行为。
⑶ 什么是股票回购
股票回购：
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。
回购方式：
1、按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。
2、按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。
3、按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。
4、按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。
5、可转让出售权回购方式。
⑷ 上市公司股份回购制度很完善了吗
近日，证监会分别召开党委会和主-席办公会，深入学习贯彻落实党中央国-务-院关于经济形势分析和各项工作部署的要求。会议强调，证监会系统必须坚决贯彻落实党中央国-务-院关于经济金融工作的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，把“六稳”的要求贯彻到资本市场监管工作的各个方面，在国-务-院金融委的统一指挥协调下，全面深化资本市场改革和扩大开放，推动资本市场平稳健康发展，更好服务供给侧结构性改革和经济高质量发展。
二是加大相关基础性制度改革力度。抓紧完善上市公司股份回购制度，促进上市公司优化资本结构、提升投资价值。鼓励包括国有控股企业、金融企业在内的上市公司依法实施员工持股计划，强化激励约束，更好服务深化国有企业改革和金融改革。推动落实好公募基-金参与个人税收递延型养老账户试点工作。
三是进一步扩大对外开放。加快推动证券行业放宽外资股比限制政策的落实落地。抓紧推进沪伦通各项准备工作，争取年内推出。积极支持A股纳入富时罗素国际指数，提升A股在明晟（MSCI）指数中的比重。修订合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度规则，统一准入标准，放宽准入条件，扩大境外资金投资范围。
四是全面提升投资银行服务能力。对于相关金融机构提出的整合投行类业务与机构、设立功能突出的投行实体的申请，结合证券行业对外开放积极予以研究推动，努力探索建设富有国际竞争力的投资银行。
五是强化依法全面从严监管。继续加大稽查执法力度，提升监管科技化水平，严厉打击各类违法违规行为，积极探索完善中小投资者服务中心开展证券支持诉-讼示范判-决等维-权法律机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
李-迅雷表示，从证监会部署重点推进和抓紧抓实的工作内容来看，延续了年初工作会议的监管思路，传递了深化改革政策不会变的信息。在进一步扩大对外开放后，将引入更多资金，为市场注入“活水”。
完善好制度，做到有序进行。
消息来自央广网。
⑸ 股票回购的动机是什么此举会对上市公司造成哪些方面的影响
股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工（其中，为保证独立董事的独立性，在正式颁布的《办法》中明确规定激励对象不应包括独立董事），但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。结合前一条规定，我们发现凡违法违规的公司和个人都得不到股权激励机制的照顾，这说明股权激励机制所要达到的目的就是要促优汰劣，从微观的角度来讲，对公司高管个人或群体实施股权激励，是使其全心全意把心思放在生产经营上，使得公司经营业绩得到实实在在的提高。每个上市公司质量得到提高，自然股市的整体质量也就得到提高。
在股票来源方面，《办法》明确了向激励对象发行股份、回购本公司股份以及采取法律、行政法规允许的其他方式等三个来源。一直以来，股票来源是困扰上市公司实施股权激励的最大问题，随着新《公司法》的修订，在资本制度、回购公司股票等方面进行了突破，最终使得上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。这几个来源简单明了，既利于管理层监管又利于股民们监督，不给动歪脑筋的人以空子可钻。
在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。从这里可以看出，管理层的意思还是着眼于激励，但具体公司规模大小的不同，可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，即使10％那也将是一个天文数字，而对于一些规模较小的公司来说，10％还很可能不够分。
在实施股权激励的条件方面，明确了股权激励不是无条件实施的，对于董事、监事、高级管理人员，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
此外，《办法》还针对股权激励计划中应该包括的事项和内容做出了较为详细规定或说明，此举给上市公司就如何进行股权激励计划信息披露提供了规范。
2、限制性股票
限制性股票一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《办法》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。对于其他激励对象，激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排。
在时间方面，《办法》也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。对其他激励对象获授股票的禁售期由上市公司自行规定。
3、股票期权激励计划
股票期权激励计划是发达国家证券市场通常采用的一种股权激励方式，由于具有“公司请客，市场买单”的优点，一直受到上市公司特别是人力资本密集、股价增长潜力比较大的公司的青睐。《办法》在制订过程中参考了国际上有关股票期权激励的一些通行做法：
股票期权的授出可以考虑一次性授出或分次授出。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。为了避免激励对象有短期套现行为，《办法》要求权利授予日与首次可行权日之间应保证至少1年的等待期，并且在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期按比例行权。
对于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，不应低于其高者，以避免股价操纵。
考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了授予和行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能被授予股票期权或者是行权。
4、实施程序和信息披露
股权激励计划的实施程序为薪酬委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师，并且在二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。
在股东大会批准之后，还需向证监会报备，无异议后方可实施。具体实施时，上市公司还应当为激励对象在证券登记结算机构开设或指定由证券交易所监控的专用账户，并经证券交易所确认其行权申请后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
此外，为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。
5、监管和处罚
对于违法违规行为，《办法》制订了严格的监管和处罚措施，包括责令改正、权益返还、没收违法所得、市场禁入等；情节严重的，还将处以警告、罚款等处罚；构成违法犯罪的，将移交司法机关，依法追究法律责任。
三、上市公司实施股权激励还需进一步解决的难点问题
可以预见，随着《办法》的出台以及股权分置改革的深入，必将有越来越多的上市公司实施股权激励。然而在具体实施过程中，仍然会存在着许多障碍和难点问题：
首先是经营业绩如何评价。在《办法》中规定了对于董事、监事、高级管理人员应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。因此，上市公司绩效考核体系和考核办法应当如何建立，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。现行高级管理人员业绩评价大多以职务和岗位来考核。由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时，业绩考核体系也不规范，尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此，业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。此外，对于其他激励人员而言，其激励条件就更为模糊，可能会存在比较大的争议。
其次是期权或获授股票的流动性问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。
再次是还缺少法律层面的保障。无论是《公司法》或是《证券法》，对于股权激励都没有明确的法律规定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人员的报酬事项，并且董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，而经理、副经理及财务负责人的报酬事项由公司董事会即可决定。这与股权激励的审批程序并非完全一致。
此外是缺少财务、税收等制度上的配套。比如，激励对象持股所获红利以及增值收益等是否能享受税收方面的优惠？个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。又比如，上市公司对于股权激励如何进行财务上的处理，也需要财政部、证监会等相关部门协调，制订相应的会计处理准则。即使在美国这样股权激励较为成熟的国家，其对于股权激励的会计处理也进行了长时间的争论。
最后，社会观念对此仍有不同的看法。许多已实施MBO，或股权激励计划的上市公司，其中长期表现仍然欠佳。最典型的非TCL集团莫属，其股价从上市后最高的8.52元，一路跌至现在最低的1.72元。让人对股权激励是否会成为只是高管个人财富增长的一种工具产生了怀疑。
利多。
⑹ 中国新股发行制度的改变,对证券市场带来了哪些重大的影响
证监会2012年4月1日晚间公布新股发行体制改革指导意见的征求意见稿，拟采取多方措施抑制新股高价发行，突出了强化信息披露、完善定价约束、引入个人投资者参与报价、加强定价监管、推出存量发行和抑制炒新等六大焦点问题。
审核重点从盈利能力判断到强化信息披露
焦点一：推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，同时改进上市过程中征求相关部委意见的方式，提高效率。
点评：弱化行政审批，强调信息披露，这为新股发行从审核制向披露制转变埋下伏笔，是参照成熟市场发行体制的做法，值得肯定。但是，如何依托充分的信息披露、标准化的发行条件减少发行审核的自由裁量权将是披露制的核心。
让机构持有更多新股以抑制高报价
焦点二：提高向网下投资者配售股份的比例，原则上不低于本次公开发行与转让股份的50％。当网下中签率高于网上中签率一定水平时，要从网下向网上回拨。
点评：由于中签率很低，机构投资者最终获得的新股数量有限，即便是新股高定价，其所承受的风险和损失依然很小，难以构成价格约束。新规则意在提高机构投资者的新股持有量，让报高价的机构为自己的不审慎行为买单，以抑制“人情报价”等现象，杜绝盲目高报价。
引入个人投资者进行询价
焦点三：扩大询价对象范围，主承销商可以自主推荐5到10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售；证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，引导中小投资者理性投资。
点评：询价过程引入个人投资者意在使占比较高的中小投资者拥有参与定价的机会，使得定价过程不再是机构的特权，体现公平原则。但这一措施又产生了如何杜绝利益输送、人情报价的问题，而且中小投资者的定价能力值得商榷。
行业平均市盈率成为定价重要参照
焦点四：预披露后即将预估的发行价格区间提交给证监会，并与招股书一起提供给发审会，如预估的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率，需补充说明该价格存在的风险因素，澄清超募是否合理等。招股书正式披露后，如最终确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25％，应披露该定价可能存在的风险因素，未提供盈利预测的还需补充盈利预测，并在盈利预测公告后重新询价，甚至可能重新提交发审会审核。
点评：这一措施的价格导向十分明显，目的在于解决高定价问题，但可能导致所有新股都以行业平均市盈率发行，好公司价格拉低，差公司价格抬高，未必能解决高发行价的问题。而且，如此做法相当于“审价格”，有行政干预嫌疑，相当于回到窗口指导时代，不利于发挥资本市场的价格发现功能，与市场化方向不符。
开启存量发行加大新股上市流通量
焦点五：取消网下配售股份三个月的锁定期，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。老股转让所得资金有一定的锁定期，锁定期限内，如二级市场价格低于发行价， 可用于在二级市场回购公司股票。
点评：这一举措旨在加大新股上市首日的流通量，从增加供给的角度减少新股的稀缺性，从而让新股不再那么抢手，以抑制新股上市之后的爆炒现象。但存量发行会加大新股发行数量，带来扩容压力，对二级市场价格形成冲击。
采取限制措施抑制炒新
焦点六：证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加强对买入新股客户的适当性管理；证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控，必要时采取限制措施。
点评：监控数据显示，在新股上市前三个月的交易中，机构投资者和大户从炒新中收益较大，但中小投资者往往是亏损的，一些机构甚至有操纵价格的嫌疑。在投机氛围浓重的市场中，抑制炒新为可取之举，但具体操作应规范化、制度化，避免短期化的临时行为。
⑺ 我国上市公司股票回购存在问题的原因分析
论文摘要 回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。
论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法
一、公司股票回购制度的概况
（一）股票回购的概念
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。
（二）股票回购立法规制的必要性
从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。
在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2005年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。
股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。
二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析
（一）股票回购在我国发展
在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。
我国的上市公司股票回购最早始于1992年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2005年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
（二）对我国公司股票回购立法缺陷之检视
从上述的法律法规的规定可以看出，我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定，比较笼统、概括，可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台，面对当前已经出现的股票回购个案，法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格，有悖于国际立法的发展趋势，并且也限制了上市公司的发展空间，对于其中的一些定义也规定得较为含糊，这样会助长规避法律的行为产生，使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范，其制度本身的弊端也会逐渐显现，反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此，为适应我国资本市场的现实需要，扫除股票回购的法律障碍，为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现，我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。
三、完善我国公司股票回购立法的若干建议
（一）完善信息披露制度
现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，经营者若是为了追求自身利益，就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息，如果公司治理不完善，就有可能在股票回购中出现内幕交易，因此完善信息披露制度是一个重要的环节。
（二）加强对利益相关者的保护
由于资本市场的信息不对称，使得中小股东对信息的掌握处于劣势，在股东大会的投票权又居于少数，大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称，中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手，来确保中小股东的利益不受侵害：一是完善股份回购信息披露制度，各利益主体相对公平掌握信息资源；二是异议股东请求权的利益补偿措施；三是对股票回购方案的表决权进行重新设计，既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数，又要中小股东的多数的同意，至少三分之二，并且上市公司的关联股东应遵守回避制度，由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外，上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行，因为这样更能突出平等性，不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格，应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定，通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。
至于对债权人利益的保护，应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见，公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。
（三）明确适用条件
首先，从实施股本回购的外部环境看，必须是公司股价比较低时才可以进行回购，如果资本市场比较活跃，公司股票的定位比较合理甚至高估，上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次，上市公司必须有足够的现金或现金流良好，拥有大量闲置的现金或现金流，使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益，还可以明确如下条件：（1）中小股东如果反对股票回购，可以书面形式通知公司反对该事项；（2）股东可表明请求收买其股票的意思；（3）股东大会决议时对该议案投票反对。同时，对于不同回购目的的回购行为，也应该对其规定不同的条件。在实际运用中，就应该制定实施细则，从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。
（四）完善公司法关于股票回购的相关规定
除了上述几个方面的完善措施外，我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善，具体如下：
1.股票回购的方式：《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确，如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。
2.股票回购的价格：由于我国存在国有股和流通股，且实行双轨制，因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股，股份回购的价格的基准应是每股的内在价值，国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价；对于流通股而言，回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。
3.股票回购的适用对象：我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理，因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时，也应该同样适用股票回购的限制条件。
四、结语
股票回购制度产生于成熟的资本市场，为公司调整资金结构以及完善公司运营方式提供了一个新的发展方向，随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展，股票回购越来越受到中国公司的追捧，其对防止公司内幕交易、防止恶意收购以及保护中小股东利益具有积极的作用。基于此方面的考虑，再纵观中国现今法律对股票回购的相关规定，可以发现对于股票回购的法律保障还不是很健全，难以发挥该项制度应有的潜力。因此对于该项制度还应该更具体地予以完善——细化价格确定的方法，完善回购的程序，加强信息披露，从而消除一些不公平的现象发生，对于购回的股票应该以“库存股”的形式存在还是以其他形式存在，这还有待于进一步研究，起码要在完善传统法律制度的前提下。尽管要完善现有的法律制度会与相关的原则相矛盾，比如资本三原则、禁止抽逃资金规则，但是一套完善的制度应该是从整体上去考量的，应该能够符合中国社会主义市场经济的发展，随着经济基础的不断发展来完善法律这一上层建筑，使中国的证券市场能够更健康、稳健地发展。
⑻ 请详细解释什么是回购减资
回购（Buy-back），又称补偿贸易（Compensation Trade），是指交易的一方在向另一方出口机器设备或技术的同时，承诺购买一定数量的由该项机器设备或技术生产出来的产品。这种做法是产品回购的基本形式。有时双方也可通过协议，由机器或设备的出口方购买进口一方提供的其他产品。回购方式做法比较简单，而且有利于企业的成本核算，使用较为广泛。
减资是指企业为弥补亏损，调整资本而减少企业资本的行为。 企业减资需获股东大会的特别批准。
企业减资主要有以下几个方面原因：
(1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。
(2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金则有可能过剩，因此亦需减资。
(3)增派股息。 由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减少资本就能增加股息。同时，还可与“一次性偿付累积债务”结合，一扫亏损，尽早恢复分红。
(4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。
(5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本，而公司财产不减，比如公司购回一定比例的流通股票，降低面额，将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资，大部分减资属于这种情况。
⑼ 股票回购
股票回购的操作流程设计
上市公司股票回购的操作流程是：
召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。
2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。
4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7. 如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。
9. 根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。
10. 公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。
11. 公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
公司实施股份回购的重要性：作用和现实意义
（一）股份回购有利于证券市场的高效、有序运作
1、股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器，有利于稳定和维护公司股价。股份回购在西方发达国家被运用得比较普遍，它是西方成熟资本市场上实施反收购策略的重要工具和常规武器。其原因在于：如果向外部股东进行股份回购后，那么外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司的资产负债率较低，在进行股份回购后可以适当地提高资产负债率，更充分有效地发挥“财务杠杆”效应，以增强公司的未来盈利预期，从而提升公司股价，抬高收购的门槛；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性，这是一种反收购技术中的“焦土战术”；公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飚升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。
2、股份回购可以抑制过度投机行为，熨平股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。按照西方经典理论，股份回购对于确定公司合理股价，抑制过度投机具有积极的促进作用。其原因是：（1）通常在宏观经济不景气、市场资金紧张等情况下，股市容易进入低迷状态。若任其持续低迷，将有可能引发股市抛压较重，陷入股价下跌、流动性更差的恶性循环。此时若允许上市公司进行股份回购，将上市公司的闲置资金返还给股东，可以在一定程度上增强市场的流动性，有利于公司合理股价的形成。1987年10月纽约股票市场出现股灾时，在两周之内就有650家公司发布收购股份的回购计划，以抑制本公司股价的进一步下跌。（2）上市公司是本公司信息的最知情者，其回购价格的确定在一定程度上是比较接近于公司的实际价值（反兼并情形除外），使虚拟资本价格的变动更接近于实物生产过程，从而使虚拟经济和实质经济更有机地结合，以抑制股市的过度投机。（3）在市场过度投机的情况下，若股价过高，可能在投机泡沫成分破裂后导致股价持续低迷。此时公司有必要动用先前回购的库存股份进行干预，促使股价向内在价值回归，从而在一定程度上有助于防止过度投机行为。值得注意的是，在国外通过股份回购来抑制过度投机、平抑股市大幅波动的作用机制中，库存股的运用是一个非常重要的因素。库存股的存在，使得公司可以灵活地调控流通股的数量，从而有利于公司合理股价的形成。而我国现行法律规定，回购的股份必须在10日内注销，不允许公司拥有库存股。这是我国上市公司实行股份回购所遇到的一大法律障碍。
3、股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。在国外公司中员工持股特别是管理层持股是非常普遍的现象。当存在“库存股”制度时，公司可以从股东手里购回本公司股份并将其交给职工持股会管理或直接作为“股票期权”以奖励公司的管理人员，这有利于增强公司内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励和约束机制。就员工持股或管理层持股制度在我国上市公司实施的可行性而言，目前最大的障碍之一就是缺乏可用于这种制度安排的股份的合法来源渠道。国外公司实施股份回购的重要功能之一就是回购一部分股份专门用于本公司员工或管理层持股计划。而我国目前法律不允许库存股的存在，员工持股制度和股票期权制度也就难以建立。
4、股份回购对净资产收益率具有一定的调节作用。上市公司的盈利能力在很大程度上取决于其所处产业的发展前景。随着知识经济时代的来临，技术进步的步伐日趋加快，各产业的生命周期明显缩短。而各国资本市场对上市公司的平均盈利预期水平也会受到经济周期和各产业发展前景的影响。资本市场考察和衡量上市公司盈利水平的主要指标就是净资产收益率。当公司所处产业进入衰退期时，产业平均利润率逐步下降，公司若要继续维持原有盈利水平来满足资本市场的预期会有相当大的经营压力。在此情形下，公司就可以考虑运用股份回购来减少公司股份和股东权益，增加每股收益，以提高净资产收益率。但我们必须清醒地看到，这种减轻公司盈利压力的方法只是暂时的，并且可能是一次性的。上市公司只有在迫不得已的情况下才可能运用这种手段。
（二）股份回购有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局
1、对于上市公司而言：（1）通过股份回购，可以调整和改善公司的股权结构。此次云天化回购股份的动因之一就是通过回购并注销部分股份，迅速而有效地降低国有法人股比重，改善股本结构，为云天化的长远发展奠定良好的基础。（2）通过股份回购可以优化资本结构，适当提高资产负债率，以充分有效地发挥财务杠杆效应。股东财富最大化是上市公司的理财目标，这一目标的实现很大程度上取决于其资本结构。公司可以通过优化资本结构来提高其市场价值，而股份回购就是通过优化资本结构来提高公司价值、从而实现股东财富最大化的一个重要途径。当然，国外的实践证明股份回购对股价的提升也是有限度的（一般在10％－20％之间）。（3）公司的股利政策一般要求有一定的连续性和相对的稳定性，否则会引起市场对公司产生不利的猜测，一旦派发了现金股利就会对公司产生未来的派现压力。而股份回购是一种非常股利政策，因此不会对公司产生未来的派现压力。（4）当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时，实施股份回购可以增加公司价值。尽管公司投资于自己的股票并不符合逻辑，但单从获取收益的角度来看，当公司股价被市场严重低估且极具投资价值时，投资于自己的股票是一种理性的投资行为。公司宣布回购股票常常会被理解为公司在向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场会因此作出积极的反应。特别是股票在不同的、被分割的市场中进行交易时，如果存在较大的价差，公司进行股份回购可以实现在不同市场间的套利，从而提高公司市场价值。
2、对股东而言：（1）若公司派发现金股利，对于股东来讲是没有选择权的，而有的股东并不希望公司派现，这时采用回购股份的方式可以使需要公司派现的股东获得现金股利，而不需要现金股利的股东则可继续持有股票，并且通过股份回购派发股利可能得以合法避税。然而我国现行法律是不允许以派现的名义进行股份回购的。（2）我国大多数上市公司的股权结构存在国家股、法人股和社会公众股，这种复杂的股权结构为我国所特有，是与国企改革的特定历史背景相呼应的。但不少上市公司的股权结构在最初设定时国家股的比重过高，有的持股比例甚至达到80％以上，远远超过国家控股的需要。同时由于国家股和法人股转让流通的瓶颈制约，使得这些股东难以在需要资金的时候及时变现。因此通过股份回购的方式，国有股和法人股股东可以收回一部分投资，以增加这些股份的流动性，提高其变现能力。（3）若公司具有大量闲置资金，现金流量比较充裕，不仅可以通过股份回购减少被收购的可能性，而且不至于在回购股份后出现现金流量严重不足、资产负债率过高、营运资产明显减少等对公司业绩下降有直接影响的不利因素，相反将可以增加公司每股盈利，提高股票市值，有利于维护社会公众股股东的合法权益。
纵观世界各国法律，可以看到各国对股份回购均作出了较为严格的规定，这表明股份回购也存在一些明显的弊端，即会产生上市公司操纵市场的行为，主要表现在以下几点：（1）股份回购易造成内幕交易，导致公司操纵股价，从而损害中小投资者的利益。（2）股份回购容易产生误导投资者的现象，造成市场运行秩序紊乱。（3）股份回购使企业净资产减少，其偿债能力也相应降低，有可能损害债权人的利益。股份回购的这些负面作用并不是不可避免的。如果对上市公司股份回购的条件作出严格规定，那么就有可能抑制其负面作用，而有效发挥其积极作用。