A. “对赌协议”，到底是什么
对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。
而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。
B. 对赌协议是什么
【法律分析】
“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值而进行调整的协议。
【法律依据】
《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第二条 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。
C. 已上市的A股公司定向募集资金，控股股东与投资者签署对赌协议，是否可以协议是否有效是否需要披露
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用，在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。
但是在已上市的A股公司定向募集资金时，还没有发生这样的案例，你需向中国证监会当地分机构咨询。
D. 股权投资对赌协议有没有保证措施
当投资者投资于不确定性比较大的企业时，会考虑设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。对赌协议就是标的企业在吸引投资者时的一种业绩承诺形式，也是一种期权形式。无论是在创业型企业还是投资型企业都有不少运用对赌协议的案例。合理的对赌协议能降低投资者的不确定性风险，业绩目标同时也能促进被投企业在获得投资后努力提高经营。不过值得注意的是，对于有信心做强做大的企业，对赌协议是加强投资者信心，激发管理层潜力的利器。而对于急于融资，欲在企业处于困境中扳回一城的企业，对赌更像是一道催命符、一个无偿的股权转让协议。对赌是一把双刃剑，怎么去用，什么时候去用，还需要谨慎对待。
(批注：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。)
对赌协议中比较经典的众多成功案例其中之一是蒙牛与摩根士丹利的合作，2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的创造高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来空间的业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年迅速增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标才能实现腾达。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
E. 对赌协议和交换股权有什么区别
是两个概念。 对赌协议英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值调整机制。可以简单理解成“多退少补”，风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值就必须重新调整。投资人为了控制投资风险，根据现在业绩初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件，这其实也是“多退少补”。 “对赌协议”的形式其实多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。 举例如下： 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。根据投资机构与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”，2003-2006年蒙牛乳业的复合年增长率须不低于50%，否则公司管理层将以1美元价格转让给投资机构约6000万-7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，投资机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月，蒙牛乳业业绩增长达到预期目标，对赌各方都成为赢家。 对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 除了风险投资机构，上市公司在对赌协议方面也进行了尝试。2005年7月19日，华联综超（600361）披露“流通股股东每10股获付2.3股”的股改对价方案，同时设置了一项对赌协议：如果公司2004-2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，则非流通股股东按每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总计为700万股；如果上述增长率达到或高于25%，这700万股将转用于公司管理层的股权激励，管理层可按每股8元的行权价购买这部分股票。 交换股权就是持有股票所享有的相关权利的交换（这个解释跟没有一样。。），可以用现金交换，比如二级市场买卖股票，可以用股权交换，比如机构交换股权以交叉持股的目的。在并购中容易出现，比如在上市公司中经常出现的定向增发换股并购。对赌协议可以涉及到交换股权。比如上面的例子，都涉及到投资人获得对赌协议对手公司的股权。
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F. 简单解释对赌协议
我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。
下面我就介绍一下案件的始末：
2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为8.57%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。
暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。
什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。
关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。
在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。
对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：
一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。
二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。
三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。
分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。
对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。
G. 对赌协议合法吗
对赌协议本质是一种合同行为，合同奉行意思自由，在不违反社会公德和公共利益以及强行性法律规范的前提下，允许当事人订立任何内容的合同。因此，只有不违反社会公德和公共利益以及强行性法律规范的对赌协议才是合法的。在我国“对赌协议”第一案中，最高院肯定了投资人与目标公司股东之间对赌协议的有效性的同时，却以投资人与目标公司的对赌条款损害目标公司、其他股东和债权人的权益为由被认定为无效。
H. 与公司股东签订对赌协议后又将股份转让后能否主张对赌权益
在这种情况下，权利人仍然有权根据对赌协议向公司股东主张对权益。但是，对赌权益的权利人已经不是原来的投资人，而应该是受让股份的受让人。
与公司股东签订对赌协议后，如果投资人又将股份转让给了第三人，那么投资人与公司股东签订的对赌协议仍然有效。但是由于投资人已经将持有的股份转让给了第三人，投资人就没有权利再向公司股东主张对赌权益了。此时，有权向公司股东主张对赌权益的人，为受让投资人股份的第三人。
I. 什么是对赌协议
什么是对赌协议？
本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。
对赌协议的风险规避
在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。
签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；
签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；
签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。