① 公司章程可不可以公转股权限制
有限公司的公司章程是可以限制股权转让的。法律明确规定,公司章程对股权转让有规定的,按照规定处理。这也就意味着公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出限制性规定。
【法律依据】
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
② 如何通过章程限制股东转让股权
由于有限责任公司和股份有限公司的不同属性,因此,公司法关于二者股权的转让也有不同的规定。
一、有限责任公司:
1、股东之间可以自由转让。
2、向股东外的人转让须经其他股东过半数通过。
同时,由于有限责任公司的资合兼人合性质,新公司法规定有限责任公司可以通过章程对股权转让做出规定。
二、股份有限公司:公司法规定,股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。交易在依法设立的证券交易所或者按照国务院规定的其他方式进行。对记名股票和不记名股票有着不同的要求。
股份有限公司所具有的更多的是资合性,流通性是股份公司股份的生命力所在,股份公司股份的流通涉及更多的是公司外部问题,所以一般应按照法律的规定进行,不能通过公司章程加以修改或限定。
【法律依据】
《公司法》第一百三十九条,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
③ 公司章程是否能限制股权转让
有限责任公司的公司章程是可以限制股权转让的,股份公司不能限制,因为有限公司更具有人合性,股份公司更具有资合性。根据相关法律规定,公司的股权可以相互转让,也可以向外转让。
【法律依据】
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
④ 公司章程可以限制董事转让股份吗
公司章程能限制监事转让股份。设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程可以对公司监事转让其所持有的本公司股份作出限制性规定。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
⑤ 公司章程法可以限制股权转让吗
公司章程可以限制股权转让。设立公司应当依法制定公司章程,公司章程对股东具有约束力。股东转让股权,不得违反法律规定。公司章程对股权转让另有限制性规定的,从其规定。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
⑥ 股份有限公司章程可否限制股权转让的范围
对于有限责任公司的股权转让,公司法有明确规定,股东可以在公司章程中进行特别的规定,比如限制股权转让。但对于股份公司股份的转让,公司法中并没有规定,发起人可以在公司章程中做出特别限制。一般情况下,股份公司的股份是可以自由转让的,股东也没有优先权。
但目前由于设立股份公司的条件降低了,两个发起人500万的资金就可以注册,也没有之前的审批环节了,使得股份公司也较多地倾向于人合的性质,如果不是一个公众性质的公司,股东相对较少,我个人认为在公司章程中做出一些限制性规定也可以,毕竟公司法也没有明确禁止。
⑦ 公司章程对股权转让有什么规定
公司章程可以规定股权转让的方法。如果强制性规则的内容中明确规定了股权转让方式的,则公司章程对股权转让的限制是无效的,如果股权转让是任意性规则,则公司章程对股权转让的限制是有效的。
【法律依据】
《公司法》第二十五条
有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
⑧ 通过公司章程限制或强制股东转让股权是否有效
基于公司自治与股东自治精神,公司法允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性而合理限制受让股权的主体范围。正是由于这一理由,2005年《公司法》第72条第3款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。例如,章程可以规定有资格受让股权的主体为本公司股东。但是,倘若老股东均拒绝购买,转让方仍有权利将其股权转让给公司外部的第三人当无疑义。 此外,2005年《公司法》第76条一方面原则允许自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格,另一方面在但书条款中允许公司章程另作相反规定。例如,章程条款可以约定:因继承取得股权的,经全体股东半数以上同意,取得股东资格。未取得同意的,必须依照公司法有关股权转让的限制性规定转让股权。《最高人民法院公司法解释草稿(一)》第19条也规定:“有限责任公司章程规定股权转让的条件,不违反法律法规强制性规定的,人民法院应当认定其效力”。可见,司法机关也倾向于尊重公司章程自治。但公司章程的规定不得违反法律和行政法规中的强制性规定,不得侵害股东的固有权。例如,公司章程不得禁止股东转让股权。“不求同年同月同日生,但求同年同月同日死”的约定看似重视股东之间的人合性,实则违反了公序良俗。公司章程不得禁止股东依法退股。公司章程不得授权股东会随时作出决议,无故开除某股东资格,或者无故强迫某股东向股东会决议指定的股东出让股权。
⑨ 如何在公司章程中限制股权转让
引港按照如下程序通过公司章程限制股权转让:公司的全体股东依法协后,商在制定公司章程时作出限制,也可以通过修改制定好的公司章程来限制。具体的股权转让的办法可以依照章程的规定来办理。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
⑩ 公司章程可以限制股东股权转让吗
有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
我国《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,在司法实践中,对违反公司章程“另有规定”的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以“另有规定”,忽视了这种“另有规定”产生效力应遵循的法理基础。
公司章程对股权转让的“另有规定”应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。初始章程既有公司自治规范的性质,又具有合同的性质,可以对股权转让的程序和股权处分权作出“另有规定”;但章程修订除全体股东一致同意外,仅具有公司自治规范的性质,对股权转让的程序可以“另有规定”,但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外,应当尊重当事人的意思。
(10)有限公司章程限制股票流通扩展阅读
有限责任公司股东内部之间相互转让股权并无任何限制;而对外转让则须收到一定的限制,且“其他股东有优先购买权“。这正是有限责任公司”人合性“特征的体现,换而言之,《公司法》对于有限责任公司股东对外转让股权的限制性规定,目的就是为了维护有限责任公司相对封闭的人合性。同时,第71条第4款也规定了”公司章程对股权转让另有规定的,从其规定“。于是,实践中,我们看到了公司章程对于股权转让的各种”另行规定“,其中不乏如亿升科技章程所规定的“股东转让股权须经其他股东一致同意”。
权作为一种综合性的财产性权利,股东对其应当享有合理范围内的自由处分权。结合《公司法》的立法精神及目的考量,《公司法》肯定和鼓励股权资本的合理流动,限制股权转让不仅会减损股权的财产价值,使得股东利益无法实现,还会抑制市场经济的活跃发展,与《公司法》的立法目的相悖。
反观《公司法》第71条第2款之规定,股东在征询其他股东意见时,不同意股权转让的股东须受让股权,这正表明立法者支持股权依法自由转让、为股东保留退出渠道之立法本意。公司章程的“另有规定”可以体现股东的自由意志,但这一自由应是法律范围内的自由,不得与法律相抵触。