A. 保險機構投資者股票投資管理暫行辦法的介紹
《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》是為了加強保險機構投資者股票投資業務的管理，規范投資行為，防範投資風險，保障被保險人利益，根據《中華人民共和國保險法》和《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規而制定的辦法。
B. 保險機構投資者股票投資管理暫行辦法的第四章 資產託管
保險公司的股票資產託管人，應當履行下列義務：
（一）安全保管保險公司的資金和股票資產；
（二）根據保險公司、保險資產管理公司的指令，及時辦理清算、交割事宜；
（三）監督保險公司、保險資產管理公司的投資運作；
（四）對保險公司託管的股票資產進行估值；
（五）定期向保險公司、保險資產管理公司提供股票資產託管報告；
（六）根據中國保監會的監管要求，向中國保監會報送股票資產的相關數據，定期和不定期地提供股票資產的風險評估、績效評估等報告；
（七）完整保存股票資產託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；有關託管股票資產的憑證、交易記錄、合同等重要資料應當保存15年以上；
（八）中國保監會規定的其他義務。 保險公司的股票資產託管人不得有下列行為：
（一）將保險公司託管的股票資產與其自有資產混合管理;
（二）將保險公司託管的股票資產與其他託管資產混合管理;
（三）將不同保險公司託管的股票資產混合管理;
（四）挪用保險公司託管的股票資產；
（五）利用保險公司託管的股票資產及相關信息為自己或者第三人謀利；
（六）違反法律、行政法規、國家相關規定或者託管協議；
（七）中國保監會規定的其他禁止行為。 保險公司應當與股票資產託管人簽訂託管協議。託管協議必須載明下列內容：
（一）本辦法第十八條、第十九條和第二十條規定的股票資產託管人的義務；
（二）股票資產託管人違反本條第（一）項規定的義務、中國保監會要求保險公司更換股票資產託管人的，保險公司有權提前終止託管協議。 保險機構投資者的股票投資決策、研究、交易、清算管理人員及其他相關人員不得從事內幕交易。
前款所稱內幕交易行為，依據《中華人民共和國證券法》及《禁止證券欺詐行為暫行辦法》的規定認定。 保險機構投資者從事股票投資，不得有下列行為：
（一）在不同性質的保險資金證券賬戶之間轉移利潤；
（二）採用非法手段融資購買股票；
（三）中國保監會規定的其他行為。 保險機構投資者不得以下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險：
（一）通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣並不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；
（三）以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；
（四）以其他方法操縱證券交易價格。 保險機構投資者的股票投資風險控制制度至少應當包括下列內容：
（一）投資決策流程；
（二）投資授權制度；
（三）研究報告制度；
（四）股票范圍選擇制度；
（五）風險評估和績效考核指標體系；
（六）職業道德操守准則；
（七）重大突發事件的處理機制。
保險公司委託保險資產管理公司從事股票投資的，其股票投資風險控制制度還至少應當包括股票託管制度。
保險公司直接從事股票投資的，其股票投資風險控制制度還至少應當包括股票託管制度、股票交易管理制度和信息管理制度。
保險資產管理公司的股票投資風險控制制度還至少應當包括股票交易管理制度和信息管理制度。 保險機構投資者投資股票，作出下列重大決策前，必須製作書面研究報告：
（一）單項投資資金超過保險機構投資者確定的金額以上的；
（二）涉及可投資股票資產5%以上的；
（三）投資組合或者投資方向需要重大調整的；
（四）股票選擇范圍標准需要重大調整的；
（五）股票投資風險容忍度需要重大調整的。 保險機構投資者確定可投資的股票范圍，應當考慮上市公司的治理結構、收益能力、信息透明度、股票流動性等各項指標。
保險機構投資者必須在可投資的股票范圍之內投資股票。 保險機構投資者應當在投資前確定股票投資業績衡量基準，並以績優、藍籌及流動性強的股票所確定的指數為該基準的參考。
保險業的股票投資業績衡量基準，由中國保監會另行規定。 保險機構投資者運用下列資金，應當分別開立證券賬戶和資金賬戶，分別核算：
（一）傳統保險產品的資金;
（二）分紅保險產品的資金；
（三）萬能保險產品的資金；
（四）投資連結保險產品的資金；
（五）中國保監會規定需要獨立核算的保險產品資金。 保險機構投資者選擇證券經營機構的席位進行股票交易的，該證券經營機構應當符合下列條件:
（一）財務狀況良好，經營穩健，凈資本在10億元人民幣以上；
（二）內部控制制度健全；
（三）客戶交易結算資金全額存入具有從事證券交易結算資金存管業務資格的商業銀行;
（四）在中國證券登記結算有限公司分別設立自營結算備付金賬戶和客戶結算備付金賬戶；
（五）其上海、深圳兩個交易所的自營業務席位和非自營業務席位分別設立；
（六）通訊條件和交易設施高效、安全，符合股票交易的要求，信息服務全面；
（七）具備證券市場研究實力，能及時提供咨詢服務；
（八）最近3年無重大違法、違規記錄，未受中國證監會處罰，且未處於立案調查過程中；
（九）誠信方面無不良記錄，最近1年無佔用或者挪用客戶保證金和證券的行為；
（十）書面承諾接受中國保監會對保險機構投資者股票交易情況的檢查，並向中國保監會如實提供保險機構投資者股票交易的各種資料；
（十一）當地的營業部管理規范、經營良好、服務功能齊全；
（十二）中國保監會規定的其他條件。 保險機構投資者選擇證券經營機構營業部的席位進行股票投資交易的，應當與其總部簽訂相關協議。協議應當載明本辦法第四十一條第（十）項規定的證券經營機構的義務，證券經營機構違反上述義務、中國保監會要求保險機構投資者更換的，保險機構投資者有權提前終止協議。
保險機構投資者應當在簽訂前款規定協議之日起5日內，將協議副本報送中國保監會。 保險機構投資者負責股票投資業務的高級管理人員，應當具備下列條件：
（一）大學本科以上學歷；
（二）5年以上證券或者金融工作經歷；
（三）熟悉證券投資運作，具備必要的金融和法律知識；
（四）中國保監會規定的其他條件。 保險機構投資者從事股票投資的主要業務人員應當具備下列條件：
（一）大學本科以上學歷；
（二）3年以上證券或者金融工作經歷；
（三）熟悉證券業務規則及操作程序；
（四）中國保監會規定的其他條件。
前款所稱主要業務人員是指從事股票投資業務的主管及主要操作人員。 保險資產管理公司、直接從事股票投資的保險公司，其從事股票投資的主要業務人員數量應當與股票投資規模相適應，並應當具備相應數量的宏觀經濟、行業分析、金融工程等方面的研究人員。
保險資產管理公司、直接從事股票投資的保險公司運用的股票資產在1億元人民幣以上的，從事股票投資的主要業務人員不得少於5人。 有下列情形之一的人員，不得擔任保險機構投資者負責股票投資業務的高級管理人員和主要業務人員：
（一）曾經因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會經濟秩序等罪行被判處刑罰的；
（二）曾經因賭博、吸毒、嫖娼、欺詐等違法行為，受到行政處罰或者被判處刑罰的；
（三）因經營不善破產清算公司、企業的高級管理人員，並對破產負有個人責任或者直接領導責任，自該公司、企業清算完結之日起未逾5年的；
（四）正在接受司法機關、紀檢監察部門或者中國保監會調查的；
（五）個人負有數額較大的債務到期未清償的；
（六）曾被金融監管機構決定在一定期限內不得在金融機構任職，期限未屆滿的。
C. 保險機構投資者股票投資管理暫行辦法的第一章 總則
本辦法所稱保險機構投資者是指符合中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）規定的條件，從事股票投資的保險公司和保險資產管理公司。保險集團公司、保險控股公司從事股票投資，適用本辦法。
本辦法所稱股票投資是指保險機構投資者從事或者委託符合規定的機構從事股票、可轉換公司債券等股票市場產品交易的行為。
本辦法所稱股票資產託管是指保險公司根據中國保監會的有關規定，與商業銀行或者其他專業金融機構簽訂託管協議，委託其保管股票和投資股票的資金、負責清算交割、資產估值、投資監督等事務的行為。 保險資產管理公司接受委託從事股票投資，應當符合下列條件：
（一）內部管理制度和風險控制制度符合《保險資金運用風險控制指引》的規定；
（二）設有獨立的交易部門；
（三）相關的高級管理人員和主要業務人員符合本辦法規定條件；
（四）具有專業的投資分析系統和風險控制系統；
（五）中國保監會規定的其他條件。 符合下列條件的保險公司，經中國保監會批准，可以委託符合本辦法第五條規定條件的相關保險資產管理公司從事股票投資：
（一）償付能力額度符合中國保監會的有關規定；
（二）內部管理制度和風險控制制度符合《保險資金運用風險控制指引》的規定；
（三）設有專門負責保險資金委託事務的部門；
（四）相關的高級管理人員和主要業務人員符合本辦法規定條件；
（五）建立了股票資產託管機制；
（六）最近3年無重大違法、違規投資記錄；
（七）中國保監會規定的其他條件。 符合下列條件的保險公司，經中國保監會批准，可以直接從事股票投資：
（一）償付能力額度符合中國保監會的有關規定；
（二）內部管理制度和風險控制制度符合《保險資金運用風險控制指引》的規定；
（三）設有專業的資金運用部門；
（四）設有獨立的交易部門；
（五）建立了股票資產託管機制；
（六）相關的高級管理人員和主要業務人員符合本辦法規定的條件；
（七）具有專業的投資分析系統和風險控制系統；
（八）最近3年無重大違法、違規投資記錄；
（九）中國保監會規定的其他條件。
第八條保險公司申請直接或者委託保險資產管理公司從事股票投資，應當向中國保監會提交下列文件和材料一式三份：
（一）申請書；
（二）關於股票投資的董事會決議；
（三）內部管理制度、風險控制制度和內部機構設置情況；
（四）股票資產託管人的有關材料和託管協議草案；
（五）相關的高級管理人員和主要業務人員名單及簡歷；
（六）最近3年經會計師事務所審計的公司財務報表；
（七）現有的交易席位、證券賬戶及資金賬戶；
（八）股票投資策略，至少應當說明股票投資的理念、投資目標以及投資組合方向；
（九）中國保監會規定提供的其他文件和材料。
保險公司申請直接從事股票投資的，還應當提交有關投資分析系統和風險控制系統的說明。 中國保監會對保險公司直接或者委託保險資產管理公司從事股票投資的申請進行審查，應當自收到完整的申請文件和材料之日起20日內，作出批准或者不予批準的決定。決定不予批準的，應當書面通知申請人並說明理由。
中國保監會認為必要時，可以對保險公司的申請事項進行專家評審，並將專家評審所需時間書面告知保險公司。 保險公司直接從事股票投資的，應當在辦理股票投資相關手續後10日內，將正式託管協議、投資業績衡量基準以及有關交易席位、證券賬戶和資金賬戶的材料報送中國保監會。
保險公司委託相關保險資產管理公司從事股票投資的，應當在辦理股票投資相關手續後10日內，將委託協議、正式託管協議、投資指引、投資業績衡量基準以及有關交易席位、證券賬戶和資金賬戶的材料報送中國保監會。
前兩款規定的內容發生變更的，保險公司應當在辦理變更手續後5日內報告中國保監會。
保險公司應當將有關交易席位、證券賬戶和資金賬戶的材料，同時抄報中國證監會。
D. 股權投資管理制度
艾德權程，是艾德控股集團旗下的企業服務品牌，專注為規模企業提供一站式ESOP股權激勵解決方案。股權投資管理是很多企業實行股權激勵時都會遇到的難題，下面艾德權程就為大家帶來最詳細的股權投資管理解決方案！
我們致力於徹底改變規模企業ESOP股權激勵制度不健全、流程不規范、管理不到位的落後現象，為規模企業打造ESOP信息化管理平台，提供ESOP股權激勵業務無縫對接海外資本市場的全流程解決方案。
中國境內企業赴香港上市的模式
中國境內企業到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。
• 直接上市模式是直接以中國境內公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。
• 間接上市模式是中國境內企業到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權置換等方式取得境內資產的控股權，並以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境內沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內的國有企業。
紅籌股概念誕生於20世紀90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業也被稱為紅籌企業。
紅籌模式的基本架構包含多種形式，但實際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用於我國對外資持股比例沒有限制的行業，協議控制模式適用於對外資持股比例有限制的行業。
直接持股模式
直接持股模式是我國境內民營企業和中小企業在香港上市的主流模式，該模式的架構圖如下：
直接持股模式架構搭建的步驟：
第一步：境內運營公司股東（實際控制人）、公司管理人及戰略投資者以個人的名義在境外設立離岸公司或殼公司（也稱「特殊目的公司」）。境內企業通常會選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設立特殊目的的公司。
設立境外殼公司時，一般從架構第一層的BVI公司開始設立，第一層設立完成後開始設立第二層的Cayman公司，最後根據公司實際情況選擇是否設立第三層BVI公司或直接設立第四層的香港公司。
第二步：境內運營公司股東辦理境外投資外匯登記手續，機構投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續。
按照國家外匯管理局《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號文)的規定，在搭建紅籌架構時，境內居民個人設立了境外殼公司後，在並購境內運營企業前應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續，如沒有辦理登記，境內居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且會造成境內運營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。
境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內企業、團體在經過相關部門的核准後，通過設立、並購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心的投資行為。根據我國相關法規規定，境內非國有企業進行海外直接投資或並購交易，需獲得商務部門對境外投資行為的核准、發改委對境外投資項目的核准或備案、銀行外匯登記三大環節（如涉及到國有企業還要獲得國資委的批復）。
境內運營公司對外投資的股東如為個人，需辦理37號文規定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續前不能有返程投資和融資行為。
第三步：境外香港公司收購境內運營公司。境內運營公司是境內經營的實體公司，境外香港公司對境內運營公司進行並購，使境內運營公司成為境外香港公司的全資子公司，並購完成後直接持股方式的架構也搭建完成。搭建紅籌架構的過程實際上是將境內運營公司的境內股東轉為境外股東持股。
協議控制模式（VIE）
協議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時採用，因而國內也稱之為「新浪模式」。VIE是「Variable Interest Entity」首字母的縮寫，譯為可變利益實體。
協議控制模式是指由境內運營公司的股東在境外設立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內設立外商獨資企業WFOE（下稱「外商獨資企業」或「WFOE」），之後由WFOE與國內運營實體及其股東簽署一系列控制協議（或稱「VIE協議」），以實現合並報表之目的。協議控制模式架構請見圖：
外商直接投資在一定行業受政策限制，境外控股公司和外商獨資企業均無法取得從事於特定行業的許可或牌照，而境內運營公司可以取得相應資質，因此通過協議安排，將境內運營公司的利潤轉移給外商獨資企業，允許境外控股公司的資金間接地注入境內運營公司，並允許外商獨資企業直接向境內運營公司提供服務，最終使得外商獨資企業取得對境內運營公司的實際控制權和管理權。
VIE模式架構搭建的步驟：
搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內設立外商獨資企業WFOE，之後由WFOE與國內運營公司及其股東簽署一系列控制協議，從而實現對境內運營公司的控制並轉移利潤。WFOE與境內運營公司及其股東須簽署如下控制協議：
1、獨家服務協議。通過外商獨資企業（WFOE）與境內運營公司簽訂獨家服務協議，約定WFOE向境內運營公司提供特定服務，境內運營公司向WFOE支付服務費用，目的是將境內運營公司的經營利潤轉移至WFOE。具體服務范圍因行業而異，但通常包括咨詢、戰略服務以及技術服務。
2、借款協議。是外商獨資企業與中國公司各股東簽署的借款協議，外商獨資企業為境內運營公司的股東提供貸款，以用於將境內運營公司的股權質押給外商獨資企業。目前借款協議不是必須簽署，因辦理股權質押的管理部門現在認可收取獨家服務費也是一種債權，境內運營公司的股東可以基於此債權將股權質押給外商獨資企業。
3、股權質押協議。WFOE與境內運營公司股東簽署股權質押協議，境內運營公司股東向外商獨資企業出質其股權，作為履行其他VIE結構協議的保證。股權質押協議通常包括出質人授權外商獨資企業處分質押股權的條款。實踐中，境內運營公司的全部股東均需與外商獨資企業簽署股權質押協議。
4、投票權委託協議或股東委託投票代理協議。WFOE與境內運營公司股東簽署投票權協議或股東委託投票代理協議，境內運營公司股東委託WFOE指定的人員行使其股東權利，包括投票權、查賬權、知情權、簽字權以及選舉權等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內運營公司股東的投票權。
5、購買選擇權協議。WFOE與境內運營公司及其股東簽署購買選擇權協議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業的外商投資限制解除後有權購買境內運營公司的股權，購買股權的價格往往約定為我國法律項下允許的最低價格。
6、配偶承諾函。境內運營公司股東的配偶承諾不就境內運營公司的股權提出任何主張，同時承諾VIE架構項下所有協議的修改或終止不需要其另行授權或同意。
上述相關協議簽署後VIE架構就搭建完成，架構中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。
E. 注冊股票投資公司都需要什麼條件
注冊基金公司的條件： 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記 一、股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合夥制形式設立的，合夥人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。 二、公司制股權投資基金的注冊資本為10000萬人民幣。 公司制股權投資基金管理股份公司的注冊資本不少於500萬人民幣； 合夥制股權投資基金企業、合夥制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合夥企業法》規定執行。 以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。 股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）所有投資者，均應當以貨幣形式出資。 三、股權投資基金的經營范圍核准為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務等； 股權投資基金管理公司（企業）經營范圍核准為：受託管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。 四、基金公司名稱核准為「上海××股權投資基金有限公司」。 合夥制股權投資基金企業名稱核准為：「上海××股權投資基金合夥企業＋（有限合夥）、（普通合夥）」。 公司制投資基金管理公司名稱核定為「上海××股權投資基金管理有限公司」。 合夥制股權投資基金管理企業名稱核准為「上海××股權投資基金管理合夥企業＋（有限合夥）、（普通合夥）」。