⑴ 《美國證券法》對關聯方的界定
關聯交易是上市公司操縱利潤，粉飾財務報表的重要手段。通過關聯方和關聯交易，上市公司可以轉移利益，將極大的損害中小股東的權益。關聯方的認定是各國證券市場的熱點問題，我國對關聯方和關聯關系的認定主要通過這么幾個法規決定：
1、《公司法》
2014年最新修訂 的《公司法》第二百一十六條指出：關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
公司法對於關聯關系規定的關鍵詞為控制、利益轉移，主要是對關聯關系作出了原則性的解釋，但對實際操作的指導意義有限。從公司法的規定中，我們可以看出我國對關聯關系的立法精神是「實質重於形式」。
2、《企業會計准則第36號--關聯方披露》
《企業會計准則第36號--關聯方披露》中對關聯方的定義為：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。並列舉了如下關聯方：
（1）該企業的母公司。
（2）該企業的子公司。
（3）與該企業受同一母公司控制的其他企業。
（4）對該企業實施共同控制的投資方。
（5）對該企業施加重大影響的投資方。
（6）該企業的合營企業。
（7）該企業的聯營企業。
（8）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
（9）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
（10）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
《企業會計准則》相比《公司法》對關聯關系和關聯方的認定更加細化，但其重點還是在兩方企業之間存在的控制、共同控制、重大影響等關系，仍需較大的主觀判斷。
3、《股票上市規則》
證券公司在企業IPO過程中對企業關聯方的認定主要是參考《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》。以《上海證券交易所股票上市規則》為例，其規定了上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
關聯法人包括：
（1）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（2）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（3）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
上市公司與前條第（2）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
關聯自然人包括：
（1）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（3）上條第（1）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（4）本條第（1）項和第（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
此外，在過去或者未來十二個月內有上述情況的，也視為上市公司的關聯人。
5%的要求主要是《股票上市規則》的規定。5%的要求也出現在《證券法》中，例如內幕信息知情人標准、需公告的重大事件等。實際上，5%的要求主要是考慮到由於上市公司的股權較為分散，持有上市公司5%的股權就已經能夠對公司產生重大影響，因此持有5%以上股東被視為關聯人。
《股票上市規則》也制定了「兜底條款」，採納了實質重於形式的原則。除了在實質重於形式原則下主觀判斷的關聯方，其他關聯方可大致用下圖總結：
⑵ 那些公司法是與股票市場息息相關
看下證券法就可以了
公司法中的上市公司是鏈接比較緊的
⑶ 美國股票股息分紅交割曰是什麼
股息紅利的來源
股息是股東定期按一定的比率從上市公司分取的盈利，紅利則是在上市公司分派股息之後按持股比例向股東分配的剩餘利潤。獲取股息和紅利，是股民投資於上市公司的基本目的，也是股民的基本經濟權利。
一般來講，上市公司在財會年度結算以後，會根據股東的持股數將一部分利潤作為股息分配給股東。根據上市公司的信息披露管理條例，我國的上市公司必須在財會年度結束的120天內公布年度財務報告，且在年度報告中要公布利潤分配預案，所以上市公司的分紅派息工作一般都集中在次年的二、三季度進行。
在分配股息紅利時，首先是優先股股東按規定的股息率行使收益分配，然後普通股股東根據餘下的利潤分取股息，其股息率則不一定是固定的。在分取了股息以後，如果上市公司還有利潤可供分配，就可根據情況給普通股股東發放紅利。
股東一年的股息紅利有多少？這要看上市公司的經營業績，因為股息和紅利是從稅後利潤中提取的，所以稅後利潤既是股息和紅利的唯一來源，又是上市公司公紅派息的最高限額。在上市公司分紅派息時，其總額一般都不會高於每股稅後利潤，除非有前一年度節轉下來的利潤。由於各國的公司法對公司的分紅派息都有限制性規定，如我國就規定上市公司必須按規定的比例從稅後利潤中提取資本公積金來彌補公司虧損或轉化為公司資本，所以上市公司分配股息和紅利的總額總是要少於公司的稅後利潤。
除了經營業績以外，上市公司的股息政策也影響股息與紅利的派發。在上市公司盈利以後，其稅後利潤有兩大用途，除了派息與分紅以外，還要補充資本金以擴大再生產。如果公司的股息政策是傾向於公司的長遠發展，則就有可能少分紅派息或不分紅而將利潤轉為資本公積金。反之，派息分紅的量就會大一些。
股息紅利的分配還要受國家稅收政策的影響。上市公司的股東不論是自然人還是法人都要依法承擔納稅義務，如我國就有明確規定，持股人必須交納股票收益（股息紅利）所得稅，其比例是根據股票的面額，超過一年期定期儲蓄存款利率的部分要繳納20％的所得稅。
上市公司在實施分紅派息時，它必須符合法律規定且不得違反公司的章程，這些規定在一定程度上也影響著股息紅利的發放數量。 上市公司分配股息、紅利，不得違反公司所簽訂的有關約束股息、紅利分配的合同條款。
上市公司分派股息、紅利，依法不得影響公司資產的構成及其正常的運轉。比如，公司為了分派股息、紅利或收回庫藏股票而支出的金額，不得使公司的法定資本（股本）有所減少。
公司董事會的自行限制。其主要表現在分派股息、紅利時，不得動用公司董事會為了擴大再生產或應付意外風險而從公司利潤中提取的留存收益部分。
獲取股息紅利，是股東投資於上市公司的基本目的，也是上市公司對股民的主要回報。但股息紅利並不是上市公司給予股東的全部回報，而僅僅只是其中的一部分。
從1995年滬深股市分紅情況來看，上市公司的分紅率（平均每股分紅派息額/平均每股收益）一般約為70％，剩下的稅後利潤（總數的30％）都充實到了資本公積金中，成為企業的發展基金。所以西方股市分析中單純地只將股息紅利作為上市公司對股民的全部回報是片面的，只要是上市公司實現的利潤，它都是對股東投資的回報，因為資本公積金的增加也就是股東權益的增加，它增強了上市公司的經營實力，為未來的經營奠定了基礎。
因為股息紅利不是收益的全部，所以將分紅派息額與平均每股凈資產相比較，上市公司資本回報水平一般都比較低，1995年滬深股市約為7％左右，遠遠低於同期銀行存款利率或國債利率（11％左右）。而實際上1995年滬深股市上市公司的平均凈資產收益率約為11％。
在論述股票的收益性時，人們都認為股票的收益要高於銀行儲蓄或國債。而在實際中，由於股票的價格與其所包含的凈資產數量相脫節，股票的投資收益要遠遠低於儲蓄利率或國債利率。若用平均股價來衡量，滬深股市的平均股價收益率（平均每股稅後利潤/平均每股股價）只有3％左右，也就相當於一年期的活期儲蓄。
產生這種差異的原因是在比較中應用了不同的基數。在論述股票的收益率時，人們一般是將股票的收益與其面值相比較，如滬深股市1995年的面值分紅率（平均每股的股息紅利/股票面值）為17％，它遠遠高於當年的定期儲蓄利率或國債利率。而實際的投資回報是以實際投入為基數計算的，它不是以股票的面值為分母，而是以平均股價為分母，所以股票投資的實際收益要低得多，如果將股民在交易中所消耗的交易稅、費計算在內，股民的收益還要低。
分紅是上市公司對股東投資的回報，它的特徵為：上市分司是付出者，股東是收獲者，且股東收獲的是上市公司的經營利潤，所以分紅是建立在上市公司經營盈利的基礎之上的，沒有利潤就沒有紅利可分。上市公司的分紅通常有兩種形式，其一是送現金紅利，即上市公司將在某一階段（一般是一年）的部分盈利以現金的方式返給股東，從而對股東的投資予以回報；另外就是送紅股，即公司將應給股東的現金紅利轉化成資本金，以擴大生產經營，來年再給股東回報。而配股並不建立在盈利的基礎之上，只要股東情願，即使上市公司的經營發生虧損也可以配股，上市公司是索取者，股東是付出者。股東追加投資，股份公司得到資金以充實資本。配股後雖然股東持有的股票增多了，但它不是公司給股民投資的回報，而是追加投資後的一種憑證。
為什麼股民會將配股混為分紅呢？這是我國股市和股民尚不成熟所致。現代中國股市創立的時間較短，正處在發展和成熟過程之中，股市的規模較小，股票嚴重短缺，只要買到股票就能賺錢。這種現實極大地刺激著百姓入市投機的熱情，而上市公司正是利用了這一點，低價向老股東配售新股，一方面壯大了公司的資金實力，且也滿足了股民對股票的渴求。
⑷ 依據我國公司法不能發行的股票是什麼A 記名股
您好，您所問的是否是：依據我國公司法不能發行的股票是什麼
A記名股票B不記名股票C額面股D無額面股
答案：【D】
解析：《公司法》第一百二十七條 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。
第一百二十八條 股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;
第一百二十九條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
⑸ 公司法股票的規定有哪些內容
公司法第一百二十八條規定：
股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;
(四)股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
⑹ 誰有美國會計准則和上市規則
美國會計准則採用的是國際通用會計准則
上市規則供參考
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所
最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要
納斯達克全國市場
准則一（市場規則4420（a））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要
准則二（市場規則4420（b））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要
准則三（市場規則4420（c））
最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要
美國證券交易所
最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要
納斯達克小型資本市場
最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要
附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。
中國公司在美上市指南美國的證券市場概況
美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。
在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。
在美上市的優勢
中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：
第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。
第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。
第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。
第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。
上市的方式
通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：
1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。
基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。
此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。
2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR是如此運作的：
（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。
（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。
（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。
（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。
美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。
但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：
一級ADR
SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。
建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。
二級ADR
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。
建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。
三級ADR
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證（GDR s）
境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。
3．私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。
4．反向兼並
近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。
與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。
但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。
紐約證券交易所的上市標准
對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。
紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。
發行規模標准如下：
1．美國公司標准
（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；
（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。
2．非美國公司標准
（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；
（2）公眾持股數量：全球有250萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。
財務標准如下（可任選其一）：
1．美國公司標准
（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；
（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；
（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；
（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。
2．非美國公司標准：
（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（3）純評估值標准：同美國公司標准；
（4）關聯公司標准：同美國公司標准。
納斯達克的上市標准
相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。
標准一：
（1）股東權益達1500萬美元；
（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；
（3）110萬的公眾持股量；
（4）公眾持股的價值達800萬美元；
（5）每股買價至少為5美元；
（6）至少有400個持100股以上的股東；
（7）3個做市商；
（8）須滿足公司治理要求。
標准二：
（1）股東權益達3000萬美元；
（2）110萬股公眾持股；
（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）3個做市商；
（7）兩年的營運歷史；
（8）須滿足公司治理要求。
標准三：
（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；
（2）110萬的公眾持股量；
（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）4個做市商；
（7）須滿足公司治理要求。
上市的程序
首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。
1．組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。
2．盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3．注冊和審批
美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。
美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。
美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
4．促銷和路演
注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。
【作者簡介：白雲（Vivien Bai），畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，持美國紐約州及中國律師執業資格，現執業於美國Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務所，專長於證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員等職。
Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設在美國紐約，在法國巴黎和義大利米蘭設有分所，並在亞太地地區建立了關聯律師事務所，該所也是著名的國際律師聯盟（Lawyers Associated Worldwide，簡稱LAW）的締造者之一。】
參考資料： 中國法律網 西安技術產權交易中心
⑺ 公司法對上市公司的股票交易有何限制
《公司法》規定，股份有限公司股東持有的股份可以依法轉讓；又規定上市公司的股票在證券交易所交易。根據我國《公司法》，股份有限公司分為發起設立和募集設立兩種 如果按現行的證券法規，只允許股票在證券交易所或證券交易報價系統交易，而不開辦 發行申請人的股票上市，即使證監會批准了股票發行申請，其股票亦不得發行超過4億元人民幣的 比例必須在15%以上。
不妨，去在線找與法律相關的網址-律伴，去查找或瀏覽或咨詢
⑻ 企業在A股和H股或者美國上市，如何計算誰是第一股東
兄弟，原則只有一個：同股同權。
也就是說對於一個股份有限公司，不管是在哪裡上市的，公司發行的普通股都是一模一樣的，有一股算一股。
也就是說計算誰的股份多是按股份數量的。打個比方，某個公司總股本10億股，在國內A股有5億股，香港有3億股，美國2億股。那麼你要獲得絕對控制權需要持有5億股以上，可以是3億股A股+2億股港股+1股美股，也可以是2.5億股A股+2億股港股+0.5億又1股美股，效果是一樣的。
要注意的是：股票也是分種類的，我剛才特別強調的是，發行的普通股都是一樣的，但是如果一個公司發行了優先股，那麼在計算公司控制權的時候不用計算優先股的數量，一般優先股是沒有表決權的（但是也有少數公司發行的優先股是有表決權的）。
另外我知道你還關心一個問題，也就是說每個市場的股票價格都是不一樣的，比如剛才那個公司目前A股價格10元，香港5元（已經折算成人民幣），美國4元(折算成人民幣)，那麼為了降低收購成本，當然應該盡量多的收購美股，其次是港股，然後是A股。反正每一股的表決權是一樣的，沒有區別。
補充回答：發行股票是一個公司的權力，除非他不符合發行條件或者發行失敗。他多發行股票增加人家收購難度也是他的權力，說不定就是他的反收購策略呢？（難道每個公司都應該乖乖的俯首稱臣被人收購？）收購方沒有權力指責人家發行股票啊。另外，發行股票和亂發鈔票根本就是風馬牛不相及的事情。
⑼ 英美法系與大陸法系公司法
關於大陸法系和英美法系公司
法律制度的異同比較
以成文法為特點，以羅馬法傳承為基礎，發端於歐洲大陸並以德國、法國法律為代表的大陸法系，和以習慣法、判例法為特點，發端於英國並以英美法律為代表的英美法系（又稱海洋法系），在歐洲中世紀後的數百年間，伴隨著資本主義發展和殖民擴張，迅速穿越民族、文化、宗教和地理邊境，沖擊並直接導致了包括中華法系在內的古老法系的衰微，構成了現代世界法律文明的主幹。隨著世界經濟的一體化和現代化進程的加快，兩大法系在相互沖突中保留各自的法律傳統的同時，也顯現出互動融合的趨勢，尤其是在民商法特別是公司法領域，表現得尤為突出。目前我國正著手修改公司法，把握兩大法系的異同及發展趨勢，有利廊清我公司法律制度的一系列爭議問題。
一、兩大法系公司法律制度在立法精神上的共同點。
兩大法系在法律的外觀上迥然不同，但追溯其立法精神，有著顯著的相同點。
（一）重商主義。兩大法系直根於相同的宗教文化——基督教文化，宗教改革、新教傳播打破了封建精神加鎖，這是重商主義得以宏揚的基礎。重商主義最早產生於義大利，於14世紀傳入英國，對公司法律制度的形成起到了至關重要的作用，公司法律制度中有限責任公司誕生即充分說明了這一點。12世紀中葉，在地中海和愛琴海沿岸的城市國家，由於貿易的興盛帶來巨大的利潤，刺激了新興資產階級的財富慾望，他們需要冒險，需要大規模的海上運輸，需要開辟新的航線。但另一方面，他們又需要廣泛地積累資金，並規避、轉移風險，有限責任制度在這種背景下出現了。有限責任制度實際上是全社會共同分擔商人風險的制度，因為股東以出資為限承擔責任，超出出資部分的債務自然豁免，財富的損失最終歸於社會。這項制度一方面可以起到聚沙成塔，集腋成裘的聚金功能，可以滿足資本主義大生產的需要，另一方面又有效的地轉移了風險，極大地鼓勵商人投資取利。美國著名學者巴特勒說：有限責任制度的發現，其對世界經濟發展意義不亞於蒸汽機和電的發明。
（二）私權至上的個人本位主義。兩大法系都把公司法定位為商法的組成部分，屬民事特別法，當然也屬於私法范疇。對於公司的設立和經營活動，強調以私法而非公法手段予以調整，具體講就是排除行政於干預（在早期、甚至排除刑事手段的介入），依靠私法救濟手段如仲裁、訴訟等方式協調公司股東之間、公司與債權人、公司與其他社會成員之間的關系。典型的事例是：無論英美法系還是大陸法系的代表國家，其公司登記機關均為法院。又如大陸法系公司法中普遍規定了設立無效的制度，即公司在設立時違反了強行性規范，如作虛假陳述，則公司至始無效，由此而產生的法律後果由股東負無限責任。再如對公司登記事項虛假，法律規定公司無權杭辯第三人（意思是引發訴訟，必然敗訴）。美國的公司法律制度中有一項著名的判例——「刺破公司面紗」，內容是當股東在公司設立後，濫用公司的獨立人格，混同股東與公司的財產，債權人可以起訴於法院，請求法院判決股東對公司的債務負無限責任，否認公司的法人人格。
（三）意思自治原則。兩大法系均賦予公司以較大的自決空間。
二、兩大法系公司法律制度的主要區別：
（一）成交法與判例法。這是兩大法系最大的區別。在所有的法律部門中一以貫穿。大陸法系國家秉承羅馬傳統，以預先制訂的法律，規范社會成員的行為，立法與司法嚴格分離。法官只是執法的機器，法院的判例不具有對未來相同案件的約束力。而英美法系國家以判例法為主，成文法只是起到平衡作用，被稱為衡平法。法官根據社會普遍的價值如公平、正義來判案，前案的判決結果對相同情形的後案具有約束力。判例法從實質上說就是法官立法。
（二）公司組織類型的區別。大陸法系和英美法系國家公司法律制度均遵循公司類型法定主義，但分類不同。大陸法系國家的公司法規定的公司類型主要有無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等。而英國的公司有公開招股公司（公眾公司）與封閉型公司（私公司），有限公司與無限公司，海外公司之分。美國實行聯邦制，各州單獨立法，公司的種類各各不同，有商事公司、非盈利公司、有限責任公司、無限責任公司等等。
（三）法定資本制度與授權資本制度——注冊資本制度的區別：
大陸法系國家實行法定注冊資本制度，遵循嚴格的注冊資本三原則——資本確定、資本不變、資本維持原則。即是說，公司的注冊資本由章程在設立時確定，並由股東一次繳足，公司資本非依法定程序不得增減，公司注冊資本必須與公司的實有資產維持一定比例，否則不得分紅與對外投資。法定注冊資本制度的目的在於保護債權人利益，確保交易安全。但這一制度存在著明顯的弊端，就是易於導致公司的資金閑置，不利於公司根據市場情況及時增減注冊資本。
英美公司法實行授權資本制度，股東可在繳足注冊資本中部分出資的情況下設立公司，公司章程直接授權董事會根據需要充實或不充實注冊資本，股東以實繳的出資額為限承擔有限責任。這一制度賦產了公司股東極大的自由度，便於公司根據市場變化情況隨機決定是否追加股東出資，而免去了召開股東會等煩鎖的程序。但其缺陷是公司法律制度對股東履行出資義務的約束力不夠，必須藉助於其他法律制度輔助（如社會信用制度），且必須有一個可靠的司法體系來保障。
三、兩大法系的融合趨勢
隨著國際貿易和投資的發展，市場的全球化。區域經濟一體化成為二十世紀以來的世界經濟發展的主流，兩大法系公司立法在保持各自法律傳統的同時，也必然出現相互借鑒、融合的趨勢。
（一）英美法系國家的成文法運動。相較於判例法，成文法的優勢在於簡單、明確、便於遵循，社會成員對自身行為的後果可以有較為准確的預期。而判例法則需要由專業人士（律師）對卷軼浩繁的判例進行研究並抽象出一定的規則，社會成員的守法成本高。因此，英美法系國家一度掀起了成文法運動，在公司法領域表現較為急進。如英國於1948年頒布了《公司法》，美國全國統一州法委員 會於1928年制定了《統一商事公司法》，以供各州立法參考。1950年，全美律師協會制訂的《示範公司法》產生了很大的影響，在較短時間內得多了美國多數洲的採用。當然，成文法運動並不危及判例法的根本。
（二）大陸法系國家的折衷資本制度。嚴格的法定注冊資本制度過於注重保護貿易安全，而授權資本制度則相反，需要其他法律及完美的司法系保障交易安全，因此，折衷資本制度在20世紀得到大陸法系國家的廣泛採納。所謂折衷資本制度就是規定股東在先期繳納部分出資後，公司即可設立。注冊資本中未充足的部分，可以由公司董事會根據章程的授權，和公司經營的實際情況，決定是否驀足，何時驀足，股東以實際出資額為限承擔有限責任。目前，德國、法國、日本等主要發達資本主義國家公司法在一定程度上均採用這項制度。我國台灣地區公司法規定，有限責任公司仍需一次驀足股款，但股份有限公司可以先期驀足四分之一的股款，以後根據情況由董事會決定。
（三）大陸法系國家引進英美法系國家的董事會制度。大陸法系國家早期的公司法中注重股東會的地位，注重確保投資人利益，董事會作為執行機構，其權力有限，其結果往往導致公司成為股東的附庸，公司沒有形成真正意義上的獨立的法人治理結構。相反，英美法系國家由於實行授權資本制度，董事會有足夠的權力保障公司法人人格獨立，有效確保公司承擔社會義務。因此，德國、法國、日本等國公司法通過長期的修改，大體接近英美國家公司制度中規定的董事會制度。
（四）兩大法系的公法化傾向。
20世紀30年代，凱思斯主義成為主流經濟學派，羅斯福新政的推行和福利國家原則確立，國家干預出現在社會生活的各個領域，在公司立法活動中，無論大陸法系國家，還是英美法系國家，都開始強調公司的社會責任，強調用公法手段保障社會公共利益。其具體表現是：第一，在公司登記中普遍採用嚴格准則主義。公司登記的原則經歷了四個階段的演變，早期是特許主義，即由國王依據王權特許設立，著名的英國東印度公司即屬此類。後來演變為自由主義，公司可以不經登記，由章程直接決定公司的重大事項，對外公布即可。自由主義導致交易雙方信息不對稱，易於實現商業欺詐，因此演變為准則主義，即由法律明確各類公司的設立條件，只要符合條件，公司即可登記成立。這三種原則共同點在於排斥行政的介入。嚴格准則主義就是在法律規定公司的設立准則的同時，對從事某些特殊行業公司，需要由政府單獨審批。第二，在公司法或商法中附設若干刑法多文，懲戒刑違反公司法律制度的犯罪行為。第三，在一些國家或地區實行公司法人資格與經營資格相分離的制度，公司在法院登記後，取得公司登記證，僅表明其具有民事主體資格。公司要從事經營活動，必須到中央或地方政府部門辦理商事（商業）登記。
三、我國公司法源流簡考
在漫長的封建時代，重農抑商歷為固本之策，古老的中華法系鮮明的特點是諸法合體、民刑不分，沒有公司，也沒有公司制度。戊戌變法打破了僵局，法務大臣沈家本、伍庭芳等受命擬訂新法。沈伍二人根據日本商法典中的公司法編為藍本起草了《大清商律》和《公司法》草案。其中《公司法》於1903年施行。1908年10月，清王朝又聘請日本法學家志田鉀太郎協助起草《大清商律草案》，內容大多抄襲日、德等國商法。但資政院未及議決，清王朝就被推翻了。民國初期，百費待興，臨時大總統孫中山於1912年3月11日下令，宣告暫行援用前朝法律。1914年，北洋政府對《大清商律草案》中《公司律》略作修改，定名為《公司條例》，由大總統袁世凱發布施行。1929年12月30日，中華民國《公司法》頒布，次年7月1日施行。該法主要借鑒法國、德國和日本的公司法律制度，此後歷經多次修改，國民黨退台今後仍然沿用至今。
我國現行公司法頒布於1993年，公司法的內容較多地參照了我國台灣地區《公司法》，總體上講，屬於大陸法系。但在公司類型上，由於《民法通則》規定的法人為有限責任的組織。因此，公司作為企業法人，其類型只能有兩種形式――有限公司和股份有限公司。
四、關於《公司法》修改的預測
比較了兩大法系的異同，考察了兩大法系互動融合趨勢後，我們不難把握現代國際公司法的發展走向，進而對我國公司法的修改作出一些預測。
（一）弱化行政色彩。盡管兩大法系《公司法》都有公法化的趨向，但其私法本色並未根本改變。我國現行《公司法》過於強調行政干預，已經事實上損害了現代企業制度的建立。特別是行政審批過多，公司登記成本高昂，不利於通過商業的發展來增進國民福利。弱化行政色彩，則可以盡快靠擾公司法律制度國際發展潮流。預計公司法修改，將在對公司登記的前置許可、股東的出資作價、股份有限公司的設立審批等方面發生變化。
（二）在促進發展與保護交易安全之間尋求平衡。兩大法系公司法強調意思自治原則，為投資者、公司留下較大的自決空間。而我國《公司法》則從維護交易安全的角度，設置了較高的門檻。典型的表現就是注冊資本制度。一方面注冊資本最低限額過高，遠高於日本、德國、法國和我國台灣地區；另一方面刻板地堅守法定注冊資本制度，要求股東一次繳足股款，限制股東的出資方式，限制公司對外投資的比例（即不高於凈資產的50%），造成公司資金閑置，影響公司根據市場變化及時決定對外投資。預計修改後的公司法將降低注冊資本最低限額，放寬股東的出資方式，採取折衷資本制度，並解除公司對外投資限制。
（三）完善公司法人治理結構。借鑒大陸法系公司法引進英美法系董事會制度的經驗，公司法修改中將會進一步強化董事會的權力和董事義務，以塑造公司獨立人格為目標重構公司的法人治理結構。
（四）完善對公司、股東（發起人）的刑事制裁。目前，刑法的相應規定過於簡略，需要進一步完善。