非上市公司股票管理辦法

❶ 非上市公眾公司監督管理辦法的管理辦法

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；
（二）股票公開轉讓。
第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。
公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。
第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德准則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性，並接受中國證監會的監管。 第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。
中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。
第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。
第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。
股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。
公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。
第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委託、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整並安全保存。
股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。
第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。
第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。
第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條 公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
第十五條 公眾公司實施並購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序並聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。
任何單位和個人不得利用並購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。
第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。
在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。
第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組後的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。
第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權迴避制度。
第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。 第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、准確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整、及時。
第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。
第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，並與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。
公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、准確、完整地反映公司實際情況。
第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。
第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的後果。
第二十六條 公眾公司實施並購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，並及時准確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、准確、完整地進行披露。
參與並購重組的相關單位和人員，在並購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度並指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。
第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。
第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定的信息披露平台披露的時間。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平台披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。
第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備於公司住所供社會公眾查閱。
第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。 第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定製作申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核准。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。
在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。
第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限於：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。
第三十五條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。
第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易所上市。 第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。
第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。
公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。
第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
第四十三條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。
第四十六條 股票發行結束後，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行後按照中國證監會的有關要求進行披露，並在全部發行結束或者超過核准文件有效期後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。 第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防範風險，維護證券市場秩序。
第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構採取《證券法》第一百八十條規定的措施。
第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、准確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。
第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。
第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，並要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、准確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，並持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。
第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、准確性、完整性進行充分的核查和驗證，並保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對於發現問題的公司，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。 第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以採取終止審核並自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。
第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。
第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。
第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，並可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。
第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。
第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。 第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。
公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。
第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范後申請納入非上市公眾公司監管。
第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。
第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

❷ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。

適用什麼樣的程序要看被收購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。

❸ 非上市公司採用股票是不是違法

非上市公司的股票並不違法。但是你如果要購買這樣的股票，你要想清楚你是為了分紅而去的，不可能讓你在二級市場上交易。

❹ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書

目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
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第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
— 3 —
人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
— 4 —
第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
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第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
— 6 —
「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
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保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
— 8 —
（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
— 9 —
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
— 10 —
第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
— 11 —
公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
— 12 —
（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
— 13 —
注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
— 14 —
況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
— 15 —
第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
— 16 —
第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
— 17 —
名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
— 18 —
購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密

❺ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 12 號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件

第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）申請文件的格式和報送行為，根據《證券法》《非上市公
眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則的規定製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，報送的電子文件應和預留原件一致。
發行人律師應對所報送電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意
見。
第三條 本准則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的
最低要求，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可
以要求發行人和中介機構補充及更新材料。如果某些材料對發行
人不適用，可不提供，但應作出書面說明。
第四條 向不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡
稱公開發行說明書）引用的財務報告在其最近一期截止日後 6 個
月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但最多不超過 1
個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
更換。
第六條 發行人不能提供有關文件原件的，應由發行人律師
提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出
文單位不再存續，由承繼其職能的單位或作出撤銷決定的單位出
文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在
該文件首頁註明「以下第×××頁至第×××頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
×××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見
提供補充材料或更新材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。
第九條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十一條 本准則自印發之日起施行。
附件：向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄
附件
向不特定合格投資者公開發行股票
申請文件目錄
一、發行文件
1-1 公開發行說明書（申報稿）
二、發行人關於本次發行的申請與授權文件
2-1 發行人關於本次公開發行的申請報告
2-2 發行人董事會有關本次公開發行的決議
2-3 發行人股東大會有關本次公開發行的決議
三、關於本次發行的自律管理文件
3-1 全國股轉系統的自律監管意見
四、保薦機構關於本次發行的文件
4-1 發行保薦書
4-2 保薦工作報告
五、會計師關於本次發行的文件
5-1 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
（最近一期的財務報告為在法定披露期限內披露的定期報告。第
一次申請公開發行的，最近一期財務報告應當經審計）
5-2 盈利預測報告及審核報告（如有）
5-3 內部控制鑒證報告
5-4 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
5-5 會計師事務所關於發行人前次募集資金使用情況的報告
（如有）
六、律師關於本次發行的文件
6-1 法律意見書
6-2 律師工作報告
6-3 發行人律師關於發行人董事、監事、高級管理人員、發
行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒
證意見
6-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見
七、關於本次發行募集資金運用的文件
7-1 募集資金投資項目的審批、核准或備案文件（如有）
7-2 發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計
報告、資產評估報告（如有）
7-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報
告及審計報告（如有）
8-3 承諾事項
8-3-1 發行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東
以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以
及未履行承諾的約束措施（如有）
8-3-2 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、
高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務
所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、准確性、完整性
的承諾書
8-3-3 發行人、保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的
承諾函
8-4 發行人不予披露信息情況的說明及保薦機構核查意見
（如有）
8-5 特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）
8-6 保薦協議

❻ 非上市公眾公司信息披露管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司有關信息披露行為，保護
投資者合法權益，維護市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》
《證券法》《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決
定》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）等有
關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的非上市公眾公司（以
下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關行為。
第三條 掛牌公司披露的信息，應當真實、准確、完整，簡
明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
在境外市場發行股票及其他證券品種並上市的掛牌公司在境
外市場披露的信息，應當同時在全國股轉系統披露。
第四條 根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況
等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉系統精選層、創新層、
基礎層分層為基礎，實施掛牌公司差異化的信息披露制度。
第五條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、
勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信
— 2 —
息真實、准確、完整。
第六條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者
泄露該信息，不得利用該信息進行交易。
第七條 掛牌公司依法披露的信息，應當在符合《證券法》
規定的信息披露平台發布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒
體發布信息的時間不得先於上述信息披露平台。
掛牌公司應當將披露的信息同時置備於公司住所、全國股轉
系統，供社會公眾查閱。
信息披露文件應當採用中文文本。同時採用外文文本的，掛
牌公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為准。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）
根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定，對掛牌公司信息
披露有關各方的行為進行監督管理，並且可以結合市場分層對掛
牌公司信息披露實施分類監管。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理，強化監管
問詢，督促掛牌公司及時、准確地披露信息。
第九條 除依法或者按照本辦法及有關自律規則需要披露的
信息外，掛牌公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決
策有關的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關自律規則披
露的信息相沖突，不得誤導投資者。
— 3 —
掛牌公司應當保持信息披露的持續性和一致性，避免選擇性
披露，不得利用自願披露信息不當影響公司股票及其他證券品種
交易價格。自願披露具有一定預測性質信息的，應當明確預測的
依據，並提示可能出現的不確定性和風險。
第十條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本辦法規
定的某些信息確實不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應當
在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，掛牌公司應當披露。
第二章 定期報告
第十一條 掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季
度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、中期報告和季度報
告。創新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和中期報告。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在定
期報告中披露。
第十二條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月
內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，
季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束之日起一
個月內編制完成並披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的
披露時間。
— 4 —
第十三條 年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》
規定的會計師事務所審計。
精選層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換，具
體由全國股轉公司規定。
第十四條 掛牌公司年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）管理層討論與分析；
（四）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債
券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；
（五）控股股東及實際控制人情況；
（六）董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情
況；
（七）報告期內發生的重大事件及對公司的影響；
（八）公司募集資金使用情況（如有）；
（九）利潤分配情況；
（十）公司治理及內部控制情況；
（十一）財務會計報告和審計報告全文；
（十二）中國證監會規定的其他事項。
第十五條 掛牌公司中期報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
— 5 —
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股東總數，
公司前十大股東持股情況；
（四）控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）公司募集資金使用情況（如有）；
（七）財務會計報告；
（八）中國證監會規定的其他事項。
第十六條 掛牌公司季度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）中國證監會規定的其他事項。
第十七條 除本辦法第十四條規定的事項外，精選層掛牌公
司還應當在年度報告中結合所屬行業特點充分披露行業經營信息
以及可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
精選層掛牌公司尚未盈利的，應當在年度報告中充分披露尚
未盈利的原因，以及對公司生產經營的影響。
第十八條 掛牌公司存在特別表決權股份的，應當在年度報
告中披露特別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合
法權益保護措施的實施情況。
第十九條 掛牌公司股東大會實行累積投票制和網路投票安
排的，應當在年度報告中披露累積投票制和網路投票安排的實施
— 6 —
情況。
第二十條 掛牌公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽
署書面確認意見。
監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審
核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規
和中國證監會、全國股轉公司的規定，報告的內容是否真實、准
確、完整地反映掛牌公司的實際情況。監事應當簽署書面確認意
見。
掛牌公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容
的真實性、准確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見
中發表意見並陳述理由，掛牌公司應當披露。掛牌公司不予披露
的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第二十一條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績
傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的，掛牌公司
應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十二條 精選層掛牌公司預計不能在會計年度結束之日
起兩個月內披露年度報告的，應當在該會計年度結束之日起兩個
月內披露本報告期主要財務數據。
精選層掛牌公司預計經營業績發生虧損、扭虧為盈或者發生
大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十三條 定期報告中的財務會計報告被出具非標准審計
意見的，掛牌公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項
— 7 —
說明。
第二十四條 掛牌公司未在規定期限內披露定期報告的，全
國股轉公司根據自律規則予以處理，情節嚴重的，應當提請中國
證監會立案稽查。
精選層掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告
的，中國證監會應當立案稽查。
第三章 臨時報告
第二十五條 發生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易
價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重
大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事
件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告，並予公告，
說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大
資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的
抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同，提供重大擔保或者從事關聯交易，
可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情
— 8 —
況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，
董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變
化，公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定，或者依法
進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議
被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事
處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查、採取留置措施或強
制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；
（十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益
或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權激
勵方案、股份回購方案作出決議；
— 9 —
（十四）公司主要資產被查封、扣押、凍結；
（十五）公司喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或者
主要業務陷入停頓；
（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東
所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設
定信託或者被依法限製表決權；
（十七）變更會計政策、會計估計（法律、行政法規或者國
家統一會計制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者
虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十九）中國證監會規定的其他事項。
掛牌公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進
展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知掛牌
公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
第二十六條 掛牌公司應當在最先發生的以下任一時點，及
時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重
大事件發生時。
掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能
會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面
— 10 —
承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成
最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。
相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致
公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立
即披露相關籌劃和進展情況。
第二十七條 掛牌公司披露重大事件後，已披露的重大事件
出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價
格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化
情況、可能產生的影響。
第二十八條 掛牌公司控股子公司發生本辦法第二十五條規
定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種
交易價格產生較大影響的，掛牌公司應當履行信息披露義務。
掛牌公司參股公司發生可能對投資者決策或者掛牌公司股票
及其他證券品種交易價格產生較大影響的事件，掛牌公司應當履
行信息披露義務。
第二十九條 掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監
會或者全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當及時了解
造成交易異常波動的影響因素，並於次一交易日開盤前披露。
第三十條 媒體傳播的消息可能或者已經對投資者決策或者
掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的，掛牌公
司應當及時了解情況，發布相應澄清公告。
— 11 —
第四章 信息披露事務管理
第三十一條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經
董事會審議通過並披露。信息披露事務管理制度應當包括：
（一）明確掛牌公司應當披露的信息，確定披露標准；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務負責人在信息披露中的職責；
（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報
告、審議和披露的職責；
（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制
度；
（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保
密責任；
（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；
（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、
證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；
（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人
員的處理措施。
信息披露事務負責人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司
指定負責信息披露事務的人員。
— 12 —
精選層、創新層掛牌公司應當設立董事會秘書。基礎層掛牌
公司可以設立董事會秘書，不設立董事會秘書的，應當指定一名
高級管理人員兼任信息披露事務負責人。董事會秘書為公司高級
管理人員，其選任、履職應當符合中國證監會、全國股轉公司的
有關規定。
精選層掛牌公司應當設立信息披露事務管理部門，協助董事
會秘書管理信息披露事務。
第三十二條 掛牌公司董事長、經理、信息披露事務負責人，
應當對公司臨時報告信息披露的真實性、准確性、完整性承擔主
要責任。
掛牌公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真
實性、准確性、完整性承擔主要責任。
第三十三條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當關注
信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限
內披露，配合掛牌公司履行信息披露義務。
第三十四條 掛牌公司應當制定定期報告的編制、審議、公
告程序。經理、財務負責人、信息披露事務負責人及相關人員應
當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務負責
人負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定
期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；信息披露事務
負責人負責組織定期報告的公告工作。
第三十五條 掛牌公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審
— 13 —
核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，
應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告後，應
當立即向董事會報告，並敦促信息披露事務負責人組織臨時報告
的披露工作。
第三十六條 掛牌公司通過業績說明會、分析師會議、路演、
接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務情況及其他事件
與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第三十七條 董事應當了解並持續關注公司生產經營情況、
財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響，主
動調查、獲取決策所需的資料。
第三十八條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息
披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披
露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。
第三十九條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司
經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變
化情況及其他相關信息。
第四十條 信息披露事務負責人負責組織和協調掛牌公司信
息披露事務，匯集掛牌公司應當披露的信息並報告董事會，持續
關注媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況，辦理公司信
息對外公布等相關事宜。
信息披露事務負責人有權參加股東大會、董事會會議、監事
會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情
— 14 —
況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應當為信息披
露事務負責人履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合信息
披露事務負責人在財務信息披露方面的相關工作。
第四十一條 掛牌公司的股東、實際控制人不得濫用其股東
權利、支配地位指使掛牌公司不按規定履行信息披露義務或者披
露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌
公司向其提供內幕信息。
掛牌公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當及時告
知公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所
持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定
信託或者被依法限製表決權；
（三）擬對掛牌公司進行重大資產或者業務重組；
（四）中國證監會規定的其他情形。
通過接受委託或者信託等方式持有掛牌公司百分之五以上股
份的股東或者實際控制人，應當及時將委託人情況告知掛牌公司，
配合掛牌公司履行信息披露義務。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者
— 15 —
公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的，股東或者實際控
制人應當及時、准確地向掛牌公司作出書面報告，並配合掛牌公
司及時、准確地披露。
第四十二條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股百
分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向掛牌
公司董事會報送掛牌公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說
明。掛牌公司應當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交
易迴避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者採取其他
手段，規避掛牌公司信息披露義務和關聯交易審議程序。
第四十三條 為掛牌公司提供持續督導服務的主辦券商應持
續關注掛牌公司業務經營、公司治理、財務等方面的重大變化，
指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務。掛牌公司應當配合
主辦券商持續督導工作，提供必要材料，為主辦券商開展持續督
導工作提供便利條件。
持續督導期間內，發現掛牌公司擬披露的信息或已披露信息
存在錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事
項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒
不更正、補充的，主辦券商應當及時發布風險揭示公告並報告全
國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司注冊地中國證監
會派出機構。
主辦券商持續督導業務有關具體規定由全國股轉公司制定。
第四十四條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
— 16 —
證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義
務，按照依法制定的業務規定、行業執業規范、監管規則和道德
准則發表意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性。
掛牌公司應當配合為其提供服務的證券服務機構的工作，按
要求提供與其執業相關的材料，不得要求證券服務機構出具與客
觀事實不符的文件或阻礙其工作。
證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現掛牌公司
提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當要求其
補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的，證券服務機構應報告
全國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司注冊地中國證
監會派出機構。
第四十五條 掛牌公司解聘會計師事務所的，應當在董事會
決議後及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務
所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出
解聘、更換會計師事務所決議的，掛牌公司應當在披露時說明更
換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第四十六條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播掛
牌公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他
人買賣公司股票或其他證券品種，不得在投資價值分析報告、研
究報告等文件中使用內幕信息。
第四十七條 媒體應當客觀、真實地報道涉及掛牌公司的情
況，發揮輿論監督作用。
— 17 —
任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的掛牌
公司信息。
違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。
第五章 監督管理
第四十八條 中國證監會依法對掛牌公司、主辦券商和證券
服務機構進行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當予
以配合。
中國證監會可以要求掛牌公司及其股東、實際控制人，或者
其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說
明或者提供相關資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服
務機構的專業意見。
中國證監會可以要求主辦券商、證券服務機構對掛牌公司有
關信息披露問題進行核查，並出具專項意見。中國證監會對主辦
券商和證券服務機構出具文件的真實性、准確性、完整性有疑義
的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
第四十九條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，掛
牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反
本辦法的，中國證監會可以採取以下措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
— 18 —
（三）責令公開說明；
（四）出具警示函；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
第五十條 主辦券商及其人員履行持續督導等義務，未勤勉
盡責情節嚴重的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出
具警示函及依法可以採取的其他監管措施。
第五十一條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監
會的規定，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示
函及依法可以採取的其他監管措施。
第五十二條 全國股轉公司可以依據自律規則及掛牌協議的
規定對掛牌公司、主辦券商、證券服務機構進行核查、檢查，要
求掛牌公司及其董事、監

❼ 非上市公眾公司監督管理辦法（2013修訂）的第四章 股票轉讓

第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定製作申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核准。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。
在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。
第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
(一)按照中國證監會的相關規定修改公司章程;
(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制;
(三)履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限於：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。
第三十五條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。
第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易所上市。

❽ 非上市公司在哪裡發行股票別人怎麼認購該公司的股票

非上市公司採用定向轉讓的方法發行股票，認購該公司的股票的對象只能為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者。

股東一旦取得股份，便失去了對入股資金的經濟支配權，擁有的只是股權以及與股權相關的公益權和收益權。股份轉讓，是股東根據自身利益和預期心理決定對持有股份轉讓與否的權利。

通常理解股權數額和股份數額在意義上是一樣的，只不過股權數額一般是用百分數表明。

(8)非上市公司股票管理辦法擴展閱讀：

非上市公司股份出質登記問題：

在託管制度建立後，工商機關成為有限責任公司法定的股權託管機構。工商機關對公司設立後的股東和股份的登記、變更等事項均進行詳細記載並具備法律上的公示效力。

且股東名冊保存於工商機關，有限責任公司的股份出質登記應在工商機關辦理，即股份出質記載於保存在工商機關的公司股東名冊後，股份質押合同生效。

另一方面，如果直接修改現行股份出質記載方式，而是逕行規定股份出質應在工商機關辦理登記。

在工商機關對有限責任公司的股份有詳細的、具有法律意義上登記備案的基礎上，該規定同樣達到解決問題的效果。

❾ 非上市的股份有限公司如何發行股票呢

發行條件
（一）公司的生產經營符合國家產業政策； （二）公司發行的普通股只限一種，同股同權； （三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外； （五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的 部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五； （六）發行人在近三年內沒有重大違法行為； （七）證券委規定的其他條件。
編輯本段相關法規
股票發行與交易管理暫行條例（節選股票的發行部分） 第二章 股票的發行 第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司， 包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。 第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件： （一）其生產經營符合國家產業政策； （二）其發行普通股限於一種，同股同權； （三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國 家另有規定的除外； （五）向社會公眾發行部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司 職工認購的股本數額不得超過擬發行社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本 總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但 是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十； （六）發起人在近三年內沒有重大違法行為； （七）證券委規定的其他條件。 第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除應當符合本條例第八條所 列條件外還，還應當符合下列條件： （一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資 產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外； （二）近三年連續盈利。 國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本 總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。 第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條 件外，還應當符合下列條件： （一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金 使用效益良好； （二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月； （三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規定的其他條件。 第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件 外，還應當符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良 好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月； （三）從最近一次定向募集到本資公開發行期間沒有重大違法行為； （四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管； （五）證券委規定的其他條件。 第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理： （一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、 資產、財務善進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、 自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提 出公開發行股票的申請； （二）在國家下牽發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主 管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央 企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委； （三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工 作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向 證券交易所上市委員會提申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。 第十三條申請公司切行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件： （一）申請報告； （二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議； （三）批准設立股份有公司的文件； （四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明； （五）公司章程或者公司章程草案； （六）招股說明書； （七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產投資項目， 還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批准文件； （八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會 計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告； （九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書； （十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上 注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產的，還應當提供國家資產 管理部門出具的明確文件； （十一）股票發行承銷方案和承銷協議； （十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。 第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外， 還應當報送下列文件： （一）地方政府或者中央企業主管部門批准發行申請的文件； （二）證監會要求報送的其他文件。 第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式製作，並載明下列 事項： （一）公司的名稱、住所； （二）發起人、發行人簡況； （三）籌資的目的； （四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的 每股凈資產值和發行結束後每股預期凈資產值，發行費用和傭金； （五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明； （六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量； （七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式； （八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測； （九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文 件； （十）重要的合同； （十一）涉及公司的重大訴訟事項； （十二）公司董事、監事名單及其簡歷； （十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況； （十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊 會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告； （十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況； （十六）證監會要求載明的其他事項。 第十六條 招股說明書的封面應當載明：「發行人對證招股說明書的內容真實、准確、完 整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，並不表明其對發行人所發行 的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證。」 第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書 沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。 第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、 律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出 具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。 第十九條 在獲准公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲 准公開發行股票後，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。 發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置於營業場所， 並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。 招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效後， 股票發行必須立即停止。 第二十條 公開發行股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。 發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項： （一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名； （二）承銷方式； （三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格； （四）承銷期及起止日期； （五）承銷付款的日期及方式； （六）承銷費用的計算、支付方式和日期； （七）違約責任； （八）其他需要約定的事項。 證券經營機構收以取承銷費用的原則，由證監會確定。 第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、 准確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約 邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。 第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人 民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。 承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或 者協調的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。 第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民 幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應 當占合理的比例。 前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。 第二十四條 承銷期不得少於十日，不得超過九十日。在承銷期內，承銷機構應當盡 力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。 承銷期滿後，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。 第二十五條 承銷機構或者其委託機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高於認購申 請表印製和發放成本的費用，並不得限制認購申請表發放數量。 認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷售機構應當按照公平原則，採用按比例配售、 按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。採用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期， 在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，並對中簽者銷 售股票。除承銷機構或者其委託機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請 表。 第二十七條 證券經營機構在承銷售結束後，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社 會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應當經證監會批准，按照規定的程序辦理。 第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，並且這種交換無直接或者間接 的費用發生的，不適用本章規定。