非公眾公司首發股票受證券法

① 《證券法》有股份公司首發、增發股票的條件，又有股票上市的條件。這兩者有什麼聯系

股票發行和上市是兩個不同的概念。

發行，是指向公眾出售股票，實際上叫公開發行。
上市，是指已發行的股票進入證券交易所交易。

一般來說，上市的條件會比發行更嚴格。實際操作中，一般都是兩者同時操作，很少有隻公開發行不上市交易的。

所以你看很多材料上說的是「公開發行並上市」。

② 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 3 號— 定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》《非上
市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）（以下簡稱《公
眾公司辦法》）的規定，制定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發
行，應按照本准則編制定向發行說明書，作為定向發行的必備
法律文件，並按本准則的規定進行披露。
第三條 申請人定向發行結束後，應按照本准則的要求編
制並披露發行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整並保證閱讀方便的前
提下，對於曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中
披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以採用索引的方
法進行披露。
第五條 本准則的規定是對信息披露的最低要求。不論本
准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策有
重大影響的信息，申請人均應當予以披露。
本准則某些具體要求對本次定向發行確實不適用的，申請
人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說
明。
第六條 申請人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證
監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發行說明書
第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
「本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高
級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人
保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意
見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質
性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。」
第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會
未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方
法；董事會已確定發行對象的，應披露發行對象的資金來源；
（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價
格的，應披露價格區間；
（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關於持有本次定向發行股票的限售安排及
自願鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
（六）報告期內募集資金的使用情況；
（七）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披
露或測算相應需求量；用於償還銀行貸款的，應當列明擬償還
貸款的明細情況及貸款的使用情況；用於項目建設的，應當說
明資金需求和資金投入安排；用於購買資產的，應按照本准則
第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及
募集資金的投入安排；
（八）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募
集資金合理使用的措施；
（九）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門審批、核准或備案等程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本准則第十三條規定的附
生效條件的股票認購合同的內容摘要。
第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應
按照本准則第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容，
同時披露本准則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同的
內容摘要。
第十條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為非股權
資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情
況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者申請人作為被許可方使
用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易
涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債
權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要
取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀
況；涉及需有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批准；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務信息摘
要及審計意見；被出具非標准審計意見的，應當披露涉及事項
及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計
的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產
評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為股權
的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主
要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括
公司的主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制
人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產
生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其
他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權
對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露
當前許可資格或資質的狀況；涉及需有關主管部門批準的，應
說明是否已獲得批准；
（三）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保
和主要負債情況；
（四）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期（如有）的業務
發展情況和經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務
信息摘要及審計意見，被出具非標准審計意見的應當披露涉及
事項及其影響；
（五）股權的評估方法及資產評估價值（如有）、交易價
格及定價依據。
第十二條 本次定向發行資產交易價格以經審計的賬面值
為依據的，申請人董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合
理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，並說明定價的
合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十三條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）相關股票限售安排；
（六）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款及糾紛解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至
少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的人員安排；
（五）與目標資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條 申請人應當披露報告期內的主要財務數據和指
標，並對其進行逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬於
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬
款、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤、經營活動產生
的現金流量凈額、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除特別指出外，上述財
務指標應以合並財務報表的數據為基礎進行計算，相關指標的
計算應執行中國證監會的有關規定。
第十五條 申請人在定向發行前存在特別表決權股份的，
應當充分披露並特別提示特別表決權股份的具體安排。
第十六條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行後申請人財務狀況、盈利能力及現金
流量的變動情況；
（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管
理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（四）發行對象以資產認購申請人股票的行為是否導致增
加本公司的債務或者或有負債；
（五）本次定向發行前後申請人控制權變動情況；
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響；
（七）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針
對性、差異化地披露屬於本公司或者本行業的特有風險以及經
營過程中的不確定性因素。
第十七條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）股票登記機構；
（六）其他與定向發行有關的機構。
第十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定
向發行說明書正文的尾頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行
說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第十九條 申請人控股股東、實際控制人應在定向發行說
明書正文的尾頁聲明：
「本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第二十條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在定向發行說明書正文後聲明：
「本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完
整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，並由主辦券商加
蓋公章。
第二十一條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機
構應在定向發行說明書正文後聲明：
「本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字
注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明
書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評
估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發
行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋
公章。
第二十二條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查
文件應包括：
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）中國證監會核准本次定向發行的文件（如有）；
（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資信評級報告；
（二）擔保合同和擔保函；
（三）申請人董事會關於非標准無保留意見審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及注冊會計師關於非標准無保留意見
審計報告的專項說明；
（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有
關審核文件。
第三章 發行情況報告書
第二十三條 申請人應在發行情況報告書中至少披露以
下內容：
（一）本次定向發行股票的數量、發行價格、認購方式、
認購人、認購股票數量、認購資金來源、現有股東優先認購情
況、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實
際募集資金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投資條款內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽訂情況；
（六）募集資金用於置換前期自有資金投入的，應當說明
前期自有資金投入的具體使用情況等相關信息；
（七）本次發行涉及的國資、外資等相關主管機關核准、
登記、備案程序等。
第二十四條 本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容：
（一）本次定向發行前後前十名股東持股數量、持股比例
及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前後股本結構、股東人數、資產結構、
業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變
動情況；
（三）本次定向發行前後主要財務指標變化情況，包括但
不限於申請人最近兩年主要財務指標、按定向發行完成後總股
本計算的每股收益、歸屬於母公司所有者的每股凈資產、資產
負債率等指標。
第二十五條 申請人定向發行股票導致公司控制權變動
的，應當披露控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公
眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條 認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應當披露非現金資產的過戶或交付情況，並說明資產相
關實際情況與定向發行說明書中披露的信息是否存在差異。
第二十七條 由於情況發生變化，導致董事會決議中關於
本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應
在發行情況報告書中作出專門說明，並披露調整的內容及履行
的審議程序。
第二十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在
發行情況報告書的扉頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況
報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第二十九條 申請人控股股東、實際控制人應在發行情況
報告書正文後聲明：
「本公司或本人承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第四章 中介機構意見
第三十條 申請人進行定向發行聘請的主辦券商應當按照
本准則及有關規定出具定向發行推薦工作報告，對以下事項進
行說明和分析，並逐項發表明確意見：
（一）申請人的公司治理規范性，是否存在違反《公眾公司
辦法》第二章規定的情形；
（二）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（三）申請人本次定向發行是否規范履行了信息披露義務；
申請人對其或相關責任主體在報告期內曾因信息披露違規或違
法被中國證監會採取監管措施或給予行政處罰、被全國中小企業
股份轉讓系統依法採取自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（四）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（五）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要求；
核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；參與
認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備案情
況；
（六）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（七）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規定
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（八）本次發行定價的合法合規性、合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規性；
（十）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（十一）申請人建立健全募集資金內部控制及管理制度的情
況；申請人本次募集資金的必要性及合理性，本次募集資金用途
的合規性；報告期內募集資金的管理及使用情況，如存在違規情
形，應對違規事實、違規處理結果、相關責任主體的整改情況等
進行核實並說明；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第三十一條 申請人進行定向發行聘請的律師應當按照本
准則及有關規定出具法律意見書，並對照中國證監會的各項規
定，在充分核查驗證的基礎上，對以下事項進行說明和分析，
並逐項發表明確意見：
（一）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（二）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（三）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要
求；核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；
參與認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備
案的情況；
（四）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（五）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規
定履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（六）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規
性；
（七）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（八）律師認為應當發表的其他意見。
第五章 附 則
第三十二條 申請人定向發行符合《公眾公司辦法》第四
十七條第一款規定的，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條 本准則由中國證監會負責解釋。
第三十四條 本准則自公布之日起施行。

③ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 12 號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件

第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）申請文件的格式和報送行為，根據《證券法》《非上市公
眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則的規定製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，報送的電子文件應和預留原件一致。
發行人律師應對所報送電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意
見。
第三條 本准則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的
最低要求，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可
以要求發行人和中介機構補充及更新材料。如果某些材料對發行
人不適用，可不提供，但應作出書面說明。
第四條 向不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡
稱公開發行說明書）引用的財務報告在其最近一期截止日後 6 個
月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但最多不超過 1
個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
更換。
第六條 發行人不能提供有關文件原件的，應由發行人律師
提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出
文單位不再存續，由承繼其職能的單位或作出撤銷決定的單位出
文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在
該文件首頁註明「以下第×××頁至第×××頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
×××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見
提供補充材料或更新材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。
第九條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十一條 本准則自印發之日起施行。
附件：向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄
附件
向不特定合格投資者公開發行股票
申請文件目錄
一、發行文件
1-1 公開發行說明書（申報稿）
二、發行人關於本次發行的申請與授權文件
2-1 發行人關於本次公開發行的申請報告
2-2 發行人董事會有關本次公開發行的決議
2-3 發行人股東大會有關本次公開發行的決議
三、關於本次發行的自律管理文件
3-1 全國股轉系統的自律監管意見
四、保薦機構關於本次發行的文件
4-1 發行保薦書
4-2 保薦工作報告
五、會計師關於本次發行的文件
5-1 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
（最近一期的財務報告為在法定披露期限內披露的定期報告。第
一次申請公開發行的，最近一期財務報告應當經審計）
5-2 盈利預測報告及審核報告（如有）
5-3 內部控制鑒證報告
5-4 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
5-5 會計師事務所關於發行人前次募集資金使用情況的報告
（如有）
六、律師關於本次發行的文件
6-1 法律意見書
6-2 律師工作報告
6-3 發行人律師關於發行人董事、監事、高級管理人員、發
行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒
證意見
6-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見
七、關於本次發行募集資金運用的文件
7-1 募集資金投資項目的審批、核准或備案文件（如有）
7-2 發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計
報告、資產評估報告（如有）
7-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報
告及審計報告（如有）
8-3 承諾事項
8-3-1 發行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東
以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以
及未履行承諾的約束措施（如有）
8-3-2 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、
高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務
所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、准確性、完整性
的承諾書
8-3-3 發行人、保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的
承諾函
8-4 發行人不予披露信息情況的說明及保薦機構核查意見
（如有）
8-5 特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）
8-6 保薦協議

④ 非上市公司IPO要經過哪些程序

股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

股票發行上市需要的中介機構
股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：
（1）保薦機構（股票承銷機構）；
（2）會計師事務所；
（3）律師事務所；
（4）資產評估機構。

⑤ 不是上市的股份公司股權交易是否適用證券法

證券法的適用對象是
上市公司的股票、上市的公司債券、上市的政府債券和證券投資基金、證券衍生品種等等。
就是說證券法專門適用於經證監會批準的上市公司股票交易。非上市公司股票交易不適用證券法，而依照公司法和其他法律規定。

為了便於理解，給你簡單說明下公司法和證券法的關系。
公司法，就是規定公司制度的法律。
證券法，就是規定上市股票交易制度的特別的法律。
就是說所有的公司先要依照公司法的規定。
從設立，經營，破產都要靠公司法。
上市的股份公司也不例外。也要遵循公司法。
但是關於上市的股票交易，國家還制定出了一個證券法。
就是說上市公司在上市股票交易上優先適用證券法，其他的公司制度還是要考公司法。
上市公司以外的非上市公司就沒有這個必要了，乖乖地遵守公司法就夠了。
因此交易自己公司的股權就不必考慮證券法了，只參照公司法。
自己公司的股權轉讓適用公司法。
自己持有的別的公司的股權轉讓也使用公司法。

要是這公司是有限公司，轉讓時還需要別的股東同意。
要是股份公司，就不必得到其他股東同意，直接可以轉讓。

在轉讓時，非上市公司就不能像上市公司一樣在證交所上交易了。
要自己找買家或者在國務院規定的其他交易場所交易。

⑥ 關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第四條修改為：「公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小
企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）進行，公開轉讓的
公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。」
二、第五條第二款修改為：「公眾公司發行優先股、可轉換公
司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管
理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。」
三、第十條第二款修改為：「股東大會的提案審議應當符合規
定程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會
應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不
得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決
議。」
四、第十三條增加一款，作為第二款：「關聯交易不得損害公
眾公司利益。」
五、第十四條增加兩款，分別作為第二款、第三款。第二款
為：「公眾公司股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不
得實施侵佔公司資產、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。」第
三款為：「未經董事會或股東大會批准或授權，公眾公司不得對外
提供擔保。」
六、增加一條，作為第二十條：「股票公開轉讓的科技創新公
司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定以下事項：（一）
— 2 —
特別表決權股份的持有人資格；（二）特別表決權股份擁有的表決
權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排；（三）持有人所
持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍;（四）特別
表決權股份鎖定安排及轉讓限制；（五）特別表決權股份與普通股
份的轉換情形；（六）其他事項。 全國股轉系統應對存在特別表
決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投
資者保護等事項制定具體規定。」
七、第二十條修改為第二十一條，修改為「公司及其他信息
披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行信
息披露義務，所披露的信息應當真實、准確、完整，不得有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應
當及時、公平地向所有投資者披露信息。 公司的董事、監事、
高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的
真實、准確、完整。」
八、第二十一條修改為第二十二條，修改為：「信息披露文件
主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、
發行情況報告書、公開發行說明書、定期報告和臨時報告等。具
體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。」
九、第二十二條修改為第二十三條，第一款修改為：「股票公
開轉讓與定向發行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，並
予公告。年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定
的會計師事務所審計。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導
— 3 —
致股東累計超過 200 人的公眾公司，應當報送年度報告，並予公
告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。」
十、第二十五條修改為第二十六條，修改為：「發生可能對股
票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司
應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉系統
報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可
能產生的後果。」
十一、增加一條，作為第二十七條：「中國證監會對公眾公司
實行差異化信息披露管理，具體規定由中國證監會另行制定。」
十二、第二十六條修改為第二十八條，修改為：「公眾公司實
施並購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務。
參與並購重組的相關單位和人員，應當及時、准確地向公眾公司
通報有關信息，配合公眾公司真實、准確、完整地進行披露，在
並購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行
內幕交易。」
十三、第二十九條修改為第三十一條，第一款修改為：「公司
及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在符合《證券法》
規定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露義務人可在公司
網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露
的內容應當完全一致，且不得早於在上述信息披露平台披露的時
間。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200
人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證
— 4 —
券法》規定的信息披露平台披露相關信息的，應當符合本條第一
款的要求。」
十四、第三十二條修改為第三十四條，第三款修改為：「股票
向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票掛牌公開
轉讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規定辦理。」
十五、第三十三條修改為第三十五條，第一款修改為「公司
申請其股票掛牌公開轉讓的，董事會應當依法就股票掛牌公開轉
讓的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必
須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。」第二款修改為
「董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：（一）按照中國
證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規和公
司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，
按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、中期報告及其他
信息披露內容。」增加一款作為第三款：「公司申請其股票掛牌公
開轉讓時，可以按照本辦法第五章規定申請發行股票。」
十六、第三十四條修改為第三十六條，第一款修改為：「股東
人數超過 200 人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國
證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但
不限於：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合
《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具
的推薦文件、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向
中國證監會申請核准。」
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十七、第三十六條修改為第三十七條，修改為：「股東人數未
超過 200 人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，中國證監會豁免核
准，由全國股轉系統進行審查。」
十八、增加一條，作為第四十條：「申請股票掛牌公開轉讓的
公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉讓。證券公司應當
對所推薦的股票公開轉讓的公眾公司進行持續督導，督促公司誠
實守信、及時履行信息披露義務、完善公司治理、提高規范運作
水平。 股票公開轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續督導工
作，接受證券公司的指導和督促。」
十九、第三十八條修改為第四十一條，修改為：「本辦法施行
前股東人數超過 200 人的股份有限公司，符合條件的，可以申請
在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易
所上市。」
二十、第三十九條修改為第四十二條，第一款修改為：「本辦
法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東
累計超過 200 人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。」
第三款修改為「股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本
條第二款第（三）項規定的投資者合計不得超過 35 名。」
二十一、第四十條修改為第四十三條，第二款修改為：「公司
應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議，發行過程中
不得採取公開路演、詢價等方式。」
二十二、第四十一條修改為第四十四條，增加一款作為第二
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款：「股東大會就股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量（數量上限）；（二）發行對象
或范圍、現有股東優先認購安排；（三）定價方式或發行價格（區
間）；（四）限售情況；（五）募集資金用途；（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）發行前滾存
利潤的分配方案；（九）其他必須明確的事項。」 原第二款調整為
第三款，修改為「申請向特定對象發行股票導致股東累計超過 200
人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內
容：（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；（二）按照
法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；（三）
履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情
況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。」
二十三、增加一條，作為第四十五條：「董事會、股東大會決
議確定具體發行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存
在關聯關系的，應當迴避表決。 出席董事會的無關聯關系董事
人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。」
二十四、第四十二條修改為第四十六條，修改為：「公司應當
按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應
當包括但不限於：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見
書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券
公司出具的推薦文件。」
二十五、增加一條，作為第四十七條：「股票公開轉讓的公眾
— 7 —
公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員及核心員工定向發行股票，連續 12 個月內發行的股份未超過公
司總股本 10%且融資總額不超過 2000 萬元的，無需提供證券公司
出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。 按照前款
規定發行股票的，董事會決議中應當明確發行對象、發行價格和
發行數量，且公司不得存在以下情形：（一）認購人以非現金資產
認購的；（二）發行股票導致公司控制權發生變動的；（三）本次
發行中存在特殊投資條款安排的；（四）公司或其控股股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員最近 12 個月內被中國證監會
給予行政處罰或採取監管措施、被全國股轉系統採取紀律處分
的。」
二十六、第四十五條修改為第四十八條，修改為：「向特定對
象發行股票後股東累計超過 200 人的公司，應當持申請文件向中
國證監會申請核准。股票公開轉讓的公眾公司提交的申請文件還
應當包括全國股轉系統的自律監管意見。 股票公開轉讓的公眾公
司向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的，中國證監會
豁免核准，由全國股轉系統自律管理。」
二十七、增加一條，作為第五十四條：「股票公開轉讓的公眾
公司可以向全國股轉系統不特定合格投資者公開發行股票（以下
簡稱公開發行）。前款所稱的不特定合格投資者應當符合投資者適
當性管理規定。」
二十八、增加一條，作為第五十五條：「公司申請公開發行，
— 8 —
應當符合以下條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）
具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近 3 年財務會計文件無虛
假記載；（三）依法規范經營，最近 3 年內，公司及其控股股東、
實際控制人不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披
露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、
公眾健康安全等領域的重大違法行為，最近 12 個月內未受到中國
證監會行政處罰。」
二十九、增加一條，作為第五十六條：「公司董事會應當依法
就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他
必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。公司股東大會
就本次股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次
公開發行股票的種類和數量；（二）發行對象的范圍；（三）定價
方式、發行價格（區間）或發行底價；（四）募集資金用途；（五）
決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）
發行前滾存利潤的分配方案；（八）其他必須明確的事項。」
三十、增加一條，作為第五十七條：「股東大會就公開發行股
票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通
過。公司股東人數超過 200 人的，應當對出席會議的持股比例在
10%以下的股東表決情況單獨計票並予以披露。 公司就公開發行
股票事項召開股東大會，應當提供網路投票的方式，公司還可以
通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。」
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三十一、增加一條，作為第五十八條：「公司應當按照中國證
監會有關規定製作公開發行的申請文件，申請文件應當包括但不
限於：公開發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、符合《證
券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、保薦人出具的股票
發行保薦書、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向
中國證監會申請核准。」
三十二、增加一條，作為第五十九條：「中國證監會受理申請
文件後，依法對公開發行條件、信息披露等進行審核，在 20 個工
作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。」
三十三、增加一條，作為第六十條：「公開發行股票，應當聘
請具有保薦資格的機構擔任保薦人，其保薦業務適用《證券發行
上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）相關規定，本
辦法另有規定的除外。」
三十四、增加一條，作為第六十一條：「尚未盈利或者已在股
票發行申請文件中充分分析並揭示相關風險的公司申請公開發行
股票，在公開發行股票當年即虧損的，其保薦人不適用《保薦辦
法》第六十七條相關責任。」
三十五、增加一條，作為第六十二條：「保薦人應當按照中國
證監會和全國股轉系統的規定製作、報送和披露發行保薦書、回
復意見等相關文件，遵守中國證監會和全國股轉系統的規定，配
合中國證監會和全國股轉系統工作，自提交保薦文件之日起，保
薦機構及其保薦代表人應承擔相應的責任。全國股轉系統應當根
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據《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉系統股票發行保薦業務規
則，並報中國證監會批准。」
三十六、增加一條，作為第六十三條：「保薦人持續督導期間
為公開發行完成後當年剩餘時間及其後 2 個完整會計年度。」
三十七、增加一條，作為第六十四條：「公司公開發行股票，
應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，按照《證券法》
有關規定簽訂承銷協議，確定採取代銷或包銷方式。 申請公開
發行股票公司的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。 公
司在全國股轉系統公開發行股票、證券公司承銷在全國股轉系統
公開發行的股票以及投資者認購在全國股轉系統公開發行的股
票，適用本辦法。」
三十八、增加一條，作為第六十五條：「公司、承銷機構及相
關人員不得存在以下行為：（一）泄露詢價或定價信息；（二）以
任何方式操縱發行定價；（三）誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當
手段誘導、誤導投資者；（四）向投資者提供除公開發行意向書等
公開信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中國證監
會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；（六）以代持、信託
持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（七）直接或通過其利益相關方向參與申購的投資者提供財務資
助或者補償；（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配
售；（九）與投資者互相串通，協商報價和配售；（十）收取投資
者回扣或其他相關利益；（十一）中國證監會規定的其他情形。」
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三十九、增加一條，作為第六十六條：「公司公開發行股票，
可以與主承銷商自主協商直接定價，也可以通過合格投資者網上
競價，或者網下詢價等方式確定股票發行價格和發行對象。公司
和主承銷商應當在公開發行說明書和發行公告中披露本次發行股
票採用的定價方式。 發行價格可以參考公司股票的市場價格（如
有）、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。如果發行價格明顯偏
離股票市場價格，公司應當對定價依據及定價方式、定價的合理
性作出充分說明並披露，主承銷商應當對本次發行價格的合理性、
相關定價依據和定價方法的合理性，是否損害現有股東利益等發
表意見。」
四十、增加一條，作為第六十七條：「公司通過網下詢價方式
確定股票發行價格和發行對象的，詢價對象應當是經中國證券業
協會注冊的網下投資者。 公司和主承銷商可以根據全國股轉系
統和中國證券業協會相關自律規則的規定，設置網下投資者的具
體條件，並在發行公告中預先披露。」
四十一、增加一條，作為第六十八條：「全國股轉系統應當根
據本辦法制定全國股轉系統股票發行承銷業務規則，並報中國證
監會批准。」
四十二、增加一條，作為第六十九條：「股票公開發行的申請
經中國證監會核准後，公司與主承銷商應當及時向全國股轉系統
報送發行與承銷方案，並向中國證監會備案。」
四十三、第五十條修改為第七十一條，修改為「中國證監會
— 12 —
依法履行對公司股票轉讓、股票發行、信息披露的監管職責，有
權對公司、證券公司、證券服務機構等採取《證券法》規定的有
關措施。」
四十四、第五十一條修改為第七十二條，第一款修改為「全國
股轉系統應當發揮自律管理作用，對股票公開轉讓的公眾公司及
相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、准確
地披露信息。發現股票公開轉讓的公眾公司及相關信息披露義務
人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向
中國證監會報告，並採取自律管理措施。」增加兩款，第二款為「全
國股轉系統對股票發行承銷過程實施自律管理。發現異常情形或
者涉嫌違法違規的，中國證監會可以要求全國股轉系統對相關事
項進行調查處理，或者直接責令公司、證券公司暫停或中止發行。」
第三款為「全國股轉系統可以依據相關規則對股票公開轉讓的公
眾公司進行檢查。」
四十五、第五十二條修改為第七十三條，第一款修改為「中國
證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票
發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查
和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會
相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。」
增加一款作為第二款：「中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、
定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，並加強
相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律管理
— 13 —
措施。」
四十六、第五十四條修改為第七十五條，第一款修改為：「證
券公司在從事股票轉讓、股票發行等業務活動中，應當按照中國
證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，
認真編制相關文件，並持續督導所推薦公司及時履行信息披露義
務、完善公司治理。」 增加一款作為第二款：「證券公司承銷公
眾公司股票，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券登記結
算公司和中國證券業協會有關風險控制和內部控制等相關規定，
制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程
管理，落實承銷責任。為股票發行出具相關文件的證券服務機構
和人員，應當按照行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法
定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。」
四十七、第五十五條修改為第七十六條，修改為：「證券服務
機構為公司的股票轉讓、股票發行等活動出具審計報告、資產評
估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循
勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范
運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、准確性、
完整性進行充分的核查和驗證，並保證其出具的文件不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」
四十八、第五十六條修改為第七十七條，修改為：「中國證監
會依法對公司及其他信息披露義務人、證券公司、證券服務機構
進行監督檢查或者調查，被檢查或者調查對象有義務提供相關文
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件資料。對於發現問題的單位和個人，中國證監會可以採取責令
改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，並記
入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機
關。」
四十九、第五十七條修改為第七十八條，第一款修改為：「公
司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發行文件中隱瞞重要事實
或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關規定進行處罰
外，中國證監會可以採取終止審核並自確認之日起在 36 個月內不
受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。」增加一款作為
第二款：「公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，
或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視
情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、終止審核並
自確認之日起在 12 個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請
的監管措施。」
五十、第五十八條修改為第八十條，修改為：「公司未依照本
辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條、第五十八條規定，
擅自轉讓或者發行股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。」
五十一、增加一條，作為第八十一條：「公眾公司違反本辦法
第十三條、第十四條規定的，中國證監會可以責令改正，對相關
責任主體給予警告，單處或者並處 3 萬元以下的罰款。」
五十二、第六十條修改為第八十二條，修改為：「公司及其他
信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關規定進
行處罰。」
五十三、第六十三條修改為第八十四條，修改為「公眾公司
內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價
格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買
賣該股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。」
五十四、增加一條，作為第八十五條：「股票公開轉讓的公眾
公司及其股東、實際控制人未按本辦法規定配合證券公司、證券
服務機構盡職調查、持續督導等工作的，中國證監會可以採取責
令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案。」
五十五、增加一條，作為第八十六條：「證券公司及其工作人
員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，中國證監會
可以採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。」
五十六、增加一條，作為第八十八條：「證券公司、證券服務
機構擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生
重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕
重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、12 個月內不接受相
關單位及其負責人員出具的與公眾公司股票轉讓、股票發行有關
的文件等監管措施。」
五十七、增加一條，作為第八十九條：「證券公司及其直接負
責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第

⑦ 《證券法》規定上市公司發行股票和發行債券的條件分別是什麼