掛牌公司股票發行迴避表決

這個是兩個概念
首先股票發行是指符合條件的發行人以籌資或實施股利分配為目的，按照法定的程序，向投資者或原股東發行股份或無償提供股份的行為。
其次股票上市是指已經發行的股票經證券交易所批准後，在交易所公開掛牌交易的法律行為，股票上市，是連接股票發行和股票交易的"橋梁"。
資料來源樂股網

⑤ 股市ipo是什麼意思啊

1、股市中所說的IPO即首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO），是指一家企業或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。

2、通常，上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。

3、另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。

4、這些股份被認為是「自由交易」的，從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。 大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自，由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。

(5)掛牌公司股票發行迴避表決擴展閱讀：

海外IPO

2010年11月4日，在2010年企業海外IPO出現井噴之後，下半年起，中國概念股在海外卻頻頻遭遇破發、停牌。3日，業內人士表示，中國企業家們海外IPO的激情仍不會退卻，這一時期的冷淡只是暫時現象。但企業海外上市必須做好足的上市前准備、准備好合理的外架構，藉助專業中介機構的力量，採用靈活的方式合理運用國際資本市場來壯大自身。

數據顯示，2010年以來，中國企業海外IPO融資案例為71起，融資金額140.12億美元，相當於2010年全年總量的47.97%、27.62%。而在8月-10月三個月中，赴美IPO的成功案例只有土豆網一家，中國概念股海外IPO似乎提前入冬。

中國企業海外上市雖然面臨著19號文、安全審查原則等新的挑戰和VIE模式的存亡威脅，但在各方的努力下，通過充足的上市前准備和合理的海外架構，不論是運用信託網還是個人身份的轉換，未來上市仍將會有通道可走。「中國的民營企業要尋求進一步的發展，要走出國門，利用國際資本市場來壯大自己，中間有許多看得見和看不見的障礙，光靠企業自身是很難完全解決的，需要投資人和專業的中介機構的共同努力。」

此外，專家還就企業海外上市前的架構搭建、公司重組、外管報備、上市方式選擇以及市前信託的意義、結構、設立要求等利得財富以及為上市而進行個人身份轉換（移民）等問題進行探討，並具體介紹了中國內地企業在香港首次公開發行股票的要求、流程和可能遇到的問題等。

IPO對股市具有四大影響。

1、強化了股市的融資色彩。雖說不能實現融資的股市不是一個健全的市場，但是對長期以來過分重視融資的市場而言，就應該區別對待。據統計，近10年A股市場的融資是現金分紅的1.76倍。盡管近兩年市場通過IPO融資的數額出現了下滑的趨勢，但是再融資的現象卻持續升溫。

2、打擊了股民的投資信心。股市必向下！隨著利空政策的陸續推出，股民的持股信心也必下降。

3、扭曲了價值投資的本質。IPO重啟難免會牽涉到不少的問題，如股票的「三高現象」、部分企業力求上市而出現造假的行為等等。假設一家企業上市前的PE值約15倍，而未來三年公司的凈利潤會以30%的增速增長。也就是說，股民以15倍左右的PE長期持有，未來仍可取得不錯的收益率。

然而，該股上市後就得到了熱炒，PE值飆升至50倍的水平，嚴重透支了企業的增長預期。這時，股民選擇買入並長期持有，虧損的概率相當大。因此，在缺乏嚴格監管的前提下，IPO重啟也在一定程度上扭曲了價值投資的本質。

4、助長了利益輸送等關鍵問題。談及此點，我們很容易聯想到IPO的四大輔助機構，分別是證券公司、律師事務所、會計師事務所和IPO咨詢機構。從細分工作來看，證券公司主要負責證券發行承銷工作、對公開發行募集文件進行核查，並出具保薦意見等；

⑥ 股票定增項目一般的操作流程是什麼

你好，定增流程解析
(一)發行目的;
(二)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排;
(三)發行價格及定價方法;
(四)發行股份數量;
(五)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況;
(六)本次股票發行限售安排及自願鎖定承諾;
(七)募集資金用途;
(八)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案;
(九)本次股票發行前擬提交股東大會批准和授權的相關事項。
2、召開股東大會，公告會議決議內容與董事會會議基本一致。
3、發行期開始，公告股票發行認購程序
(一)普通投資者認購及配售原則;
(二)外部投資者認購程序;
(三)認購的時間和資金到賬要求。
4、股票發行完成後，公告股票發行情況報告
(一)本次發行股票的數量;
(二)發行價格及定價依據;
(三)現有股東優先認購安排;
(四)發行對象情況。
5、定增並掛牌並發布公開轉讓的公告
主要內容：本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。
定向增發對股價影響有哪些?
一：上市公司選擇的增發方式是公開增發還是非公開增發(又叫定向增發)，如果是公開增發，那麼對二級市場的股價是有壓力的，對資金的壓力就更大，如果在市場不好時增發，就絕對是利空。如果是定向增發，那麼對二級市場的股價影響就小一些，而且如果參與增發的機構很有實力，表明市場對其相當認可，可以看做利多。
二：增發價格，如果是公開增發，價格如果折讓較多，就會引起市場追逐，對二級市場的股價反而有提升作用。如果價格折讓較少，可能會被市場拋棄。如果是定向增發，折讓就不能太高，否則就會打壓二級市場的股價。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

⑦ 企業怎樣增發股票

股票在上市發行前，上市公司與股票的代理發行證券商簽定代理發行合同，確定股票發行的方式，明確各方面的責任。股票代理發行的方式按發行承擔的風險不同，一般分為包銷發行方式和代理發行方式兩種。
1．包銷發行方式。是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來，並墊支相當股票發行價格的全部資本。
由於金融機構一般都有較雄厚的資金，可以預先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都願意將其新發行的股票一次性轉讓給證券商包銷。如果上市公司股票發行的數量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯合起來包銷。
2．代銷發行方式。是由上市公司自己發行，中間只委託證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。
股票上市的包銷發行方式，雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金，以應付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級發行價或更低的價格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應有的收獲。代銷發行方式對上市公司來說，雖然相對於包銷發行方式能或獲得更多的資金，但整個酬款時間可能很長，從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。
另外，為了股票一上市就給公眾一個大有潛力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在選擇股票上市的時機時，經常會考慮以下幾方面的因素：
（1）在籌備的當時及可預計的未來一段時間內， 股市行情看好。
（2）要在為未來一年的業務做好充分鋪墊，使公眾普遍能預計到企業來年比今年會更好的情況下上市；不要在公司達到頂峰，又看不出未來會有大的發展變化的情況下上市，或給公眾一個成長公司的印象。
（3）要在公司內部管理制度，派息、分紅制度，職工內部分配製度已確定，未來發展大政方針已明確以後上市，這樣會給交易所及公眾一個穩定的感覺，否則，上市後的變動不僅會影響股市，嚴重的還可能造成暫停上市。
投資者在考察一家准備上市的公司時，看一看並分析一下它的發行方式以及上市時間的成熟與否，有時也能讓我們看出一些比讀它的上市公告書所能了解的更深一層的信息。
股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司，股份有限公司發行股票，必須符合一定的條件。我國《股票發行與交易管理暫行條件》對新設立股份有限公司公開發行股票，原有企業改組設立股份有限公司公開發行股票、增資發行股票及定向募集公司公開發行股票的條件分別作出了具體的規定。
新設立股份有限公司公開發行股票的條件
（一）公司的生產經營符合國家產業政策；
（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的
部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五；
（六）發行人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。
股票的發行價
當股票上市發行時，上市公司從公司自身利益以及確保股票上市成功等角度出發，對上市的 股票不按面
值發行，而制訂一個較為合理的價格來發行，這個價格就稱為股票的發行價。
股票的市價
股票的市價，是指股票在交易過程中交易雙方達成的成交價，通常所指的股票價格就是指市 價。股票的
市價直接反映著股票市場的行情，是股民購買股票的依據。由於受眾多因素的影響 ，股票的市價處於經
常性的變化之中。股票價格是股票市場價值的集中體現，因此這一價格又 稱為股票行市

⑧ 全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發
行人）的股票定向發行行為，保護投資者合法權益，根據
《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱
《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限
責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本
規則。
第二條 本規則規定的股票定向發行，是指發行人向符
合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。
發行過程中，發行人可以向特定對象推介股票。
第三條 發行人定向發行後股東累計不超過 200 人的，
由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全
國股轉公司）自律審查。
發行人定向發行後股東累計超過 200 人的，應當在取得
全國股轉公司出具的自律監管意見後，報中國證券監督管
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理委員會（以下簡稱中國證監會）核准。
第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、准確
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行
人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職
責，保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、准確、完整。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所
及其他證券服務機構及時提供真實、准確、完整的資料，
全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、發行對象及其他信息披露義務人，應當按照相
關規定及時向發行人提供真實、准確、完整的信息，全面
配合發行人履行信息披露義務，不得要求或者協助發行人
隱瞞應當披露的信息。
第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請
文件進行全面核查，獨立作出專業判斷，並對定向發行說
明書及其所出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當
審慎履行職責，作出專業判斷，並對定向發行說明書中與
其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、准確性
完整性負責。
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第六條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，主辦券商、律師事務所、會計師事務
所、其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律
法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則，
勤勉盡責，不得利用定向發行謀取不正當利益，禁止泄露
內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易
價格。
第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審
查，通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關
事項進行解釋、說明或者補充披露。
第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查
意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、准確性
完整性作出保證，也不表明對發行人股票投資價值或者投
資者收益作出實質性判斷或保證。
第二章 一般規定
第一節 發行的基本要求
第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關
於合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面
的規定。
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發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被
控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形
已經解除或者消除影響後進行定向發行。
第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價
格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護發
行人及其股東的合法權益。
第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定
向發行的股票。
以非現金資產認購的，所涉及的資產應當權屬清晰、
定價公允，且本次交易應當有利於提升發行人資產質量和
持續經營能力。
第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定，
在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。
第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的，應
當按照其承諾辦理自願限售，並予以披露。
第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時，應
當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重
大資產重組和股份回購事宜。
第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規
定發行股票的，應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司
的相關規定，履行內部決議程序和信息披露義務，無需提
供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意
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見書。
發行人對定向發行文件內容的真實性、准確性、完整
性負責，發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公
告，並對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。
第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股
票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影
響本次發行的重大事項時，發行人及主辦券商應當及時向
全國股轉公司報告；主辦券商及其他證券服務機構應當持
續履行盡職調查職責，提交書面核查意見。
第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的，
應當在定向發行說明書等文件中充分披露並特別提示表決
權差異安排的具體設置和運行情況。
第十八條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定
向發行相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露，
但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，發行人應當
披露。
第二節 募集資金管理
第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管
和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審
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批許可權、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第二十條 發行人募集資金應當存放於募集資金專項賬
戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第二十一條 發行人募集資金應當用於主營業務及相
關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資於安全性高、
流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類
企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產、其他權
益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業
務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債
券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改
變募集資金用途。
第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶
三方監管協議後可以使用募集資金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
（一）發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限
內披露最近一期定期報告；
（二）最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際
控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行
政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀
律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法
機關立案偵查等；
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（三）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露
的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，應當經發行
人董事會、股東大會審議通過，並及時披露募集資金用途
變更公告。
第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說
明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用後
以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會
審議通過，主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情
況或安排進行核查並出具專項意見。發行人應當及時披露
募集資金置換公告及主辦券商專項意見。
第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金
使用情況進行專項核查，出具核查報告，並在披露年度報
告和中期報告時一並披露。主辦券商應當每年對募集資金
存放和使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，
並在發行人披露年度報告時一並披露。
第三章 掛牌公司定向發行
第一節 發行後股東累計不超過 200 人的發行
第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項
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作出決議，並及時披露董事會決議公告和董事會批準的定
向發行說明書。
董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：
（一）發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發
行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量
上限、現有股東優先認購安排等事項；
（二）發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行
對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行
價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等
事項；
（三）發行對象以非現金資產認購發行股票的，董事
會決議應當明確交易對手（是否為關聯方）、標的資產、
作價原則及審計、評估等事項；
（四）董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途，
並對報告期內募集資金的使用情況進行說明。
第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合
同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數
量區間、認購價格、限售期、發行終止後的退款及補償安
排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約
定，本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批
准並履行相關審批程序後生效。
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第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股
票的，資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當於股東大
會通知公告時一並披露。
第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決
議，應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之
二以上審議通過。股東大會審議通過後，發行人應當及時
披露股東大會決議公告。
股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關
事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，期滿後發行
人決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的，董事、
股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的，發行人董
事會、股東大會就定向發行事項表決時，關聯董事或者關
聯股東應當迴避。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對
象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人
股票比例在 5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的，
且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未迴避表決的
發行人應當按照迴避表決要求重新召開董事會或股東大會
進行審議。
發行人股東大會審議定向發行有關事項時，出席股東
大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關
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聯關系的，可以不再執行表決權迴避制度。
第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明
書後，董事會決議作出重大調整的，發行人應當重新召開
股東大會並按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行
審議。
第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程
的規定，授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股
票，該項授權至下一年度股東大會召開日失效。
第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股
東大會審議通過定向發行事項後，按照相關規定出具書面
意見，發行人及時予以披露。
第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務
所出具的書面意見後，按照相關規定向全國股轉公司報送
定向發行申請材料。
全國股轉公司對報送材料進行自律審查，並在二十個
交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審
查決定。
第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露
認購公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在取得全國股轉公司出具的無異議函後確定具體發行對象
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發行對象確定後，主辦券商和律師事務所應當對發行對象
認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發
行人應當將更新後的定向發行說明書和中介機構專項核查
意見一並披露，經全國股轉公司審查後，發行人披露認購
公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
認購結束後，發行人應當及時披露認購結果公告。
第三十六條 發行人應當在認購結束後及時辦理驗資
手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務
所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀
行簽訂募集資金專戶三方監管協議。
第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票
掛牌手續，並披露發行情況報告書等文件。
第二節 發行後股東累計超過 200 人的發行
第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二
條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關
事項作出決議，並聘請主辦券商、律師事務所分別對本次
定向發行的合法合規性出具書面意見。
第三十九條 中介機構書面意見披露後，發行人及其
主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定
向全國股轉公司申請出具自律監管意見，並及時披露相關
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文件和進展公告。
第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監
管意見的相關文件後，於二十個交易日內出具自律監管意
見，並依據發行人的委託向中國證監會報送發行申請文件。
第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在中國證監會作出核准決定後，參照本章第一
節的相關規定安排繳款認購。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在中國證監會作出核准決定後確定具體發行對象。發行對
象確定後，發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章
第一節的相關規定，履行相應程序。
第四章 申請掛牌公司定向發行
第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時，可以
申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核准文件或全
國股轉公司同意掛牌及發行的函後，履行繳款驗資程序，
並將本次發行前後的股票一並登記、掛牌。
第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當符
合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定，且不
得導致發行人控制權變動。
發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股
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票。
第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行
事項的董事會、股東大會審議程序，並將掛牌同時定向發
行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當披
露無法掛牌對本次定向發行的影響及後續安排。
第四十六條 股票定向發行後股東累計不超過 200 人的，
全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一並進行自律
審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發行的函。發行人
應當在取得同意掛牌及發行的函後，按照本規則第三十五
條的規定履行相應程序。
股票定向發行後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照中國證監會和全國股轉公司的規定，向全國股轉公司申
請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出
具自律監管意見後，根據發行人的委託，將自律監管意見
發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核准。發行
人取得中國證監會核准文件後，按照本規則第三十五條的
規定履行相應程序。
第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行
中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對於控股股東、
實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。
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第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的，不得
在股票掛牌前使用募集資金。
第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行並進入創
新層的，發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第
二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當
性管理規定的投資者。
發行人按照前款規定完成發行後不符合創新層進入條
件的，應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。
第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證
監會核准文件或全國股轉公司同意的自律審查意見，但符
合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉系統掛牌。
第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行，本章未
作規定的，適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十
二條之外的其他規定。
第五章 中止自律審查與終止自律審查
第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請
文件和信息披露文件進行審查，出現下列情形之一的，發
行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股
轉公司，全國股轉公司將中止自律審查，通知發行人及其
主辦券商：
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（一）主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依
法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管
或者接管等監管措施，尚未解除；
（二）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監
管措施，尚未解除；
（三）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被全國股轉公司採取暫不受理其出具文件的自律監管措施
尚未解除；
（四）申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要
補充提交；
（五）發行人主動要求中止自律審查，理由正當並經
全國股轉公司同意的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
出現前款第一項至第三項所列情形，發行人、主辦券
商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司，全國股
轉公司經核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律
審查。
第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第
三項中止自律審查後，發行人根據規定更換主辦券商或者
其他證券服務機構的，更換後的機構應當自中止自律審查
之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對
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原機構出具的文件進行核查，出具核查意見，對差異情況
作出說明。
因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律
審查後，主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員
的，更換後的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內，
對原簽字人員的文件進行核查，出具核查意見，對差異情
況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向
全國股轉公司出具核查報告。
因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律
審查的，發行人應當在中止自律審查後三個月內補充提交
有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。
第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律
審查的情形消除後，發行人、主辦券商可以向全國股轉公
司申請恢復審查。
第五十五條 出現下列情形之一的，全國股轉公司將
終止自律審查，通知發行人及其主辦券商：
（一）發行人不符合本規則第九條規定的；
（二）發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動
撤銷推薦的；
（三）發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依
法終止的；
（四）本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查
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情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第五十三條
規定的時限內完成相關事項；
（五）發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告；
（六）以非現金資產認購定向發行股票的，非現金資
產不符合本規則相關要求；
（七）發行人申請掛牌同時定向發行，不符合掛牌條
件的；
（八）全國股轉公司認定的其他情形。
第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律
審查決定存在異議的，可以在收到相關決定之日起的五個
交易日內，按照相關規定申請復核。
第六章 監管措施與違規處分
第五十七條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下自律監管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
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（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票
限售；
（十一）建議發行人更換相關任職人員；
（十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其
相關人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十八條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理
人員；
（四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第五十九條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可
以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）編制或披露的發行申請文件不符合要求，或者
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擅自改動定向發行說明書等文件；
（二）發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，
嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查；
（三）發行申請文件、信息披露文件未做到真實、准
確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的
程度；
（四）發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時
履行信息披露義務；
（五）發行申請文件前後存在實質性差異且無合理理
由；
（六）募集資金存管與使用不符合要求；
（七）未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及
時披露；
（八）未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見，
且未說明理由；
（九）以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
（十）發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券
商及其他證券服務機構相關工作；
（十一）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以視
情節輕重採取紀律處分：
（一）發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會
核准，擅自發行股票；
（三）偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章；
（四）發行人按照本規則第十五條定向發行，發行人
或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法
律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。
第七章 附則
第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的，
應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第六十三

⑨ 非上市公眾公司監督管理辦法的管理辦法

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；
（二）股票公開轉讓。
第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。
公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。
第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德准則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性，並接受中國證監會的監管。 第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。
中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。
第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。
第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。
股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。
公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。
第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委託、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整並安全保存。
股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。
第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。
第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。
第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條 公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
第十五條 公眾公司實施並購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序並聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。
任何單位和個人不得利用並購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。
第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。
在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。
第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組後的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。
第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權迴避制度。
第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。 第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、准確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整、及時。
第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。
第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，並與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。
公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、准確、完整地反映公司實際情況。
第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。
第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的後果。
第二十六條 公眾公司實施並購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，並及時准確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、准確、完整地進行披露。
參與並購重組的相關單位和人員，在並購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度並指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。
第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。
第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定的信息披露平台披露的時間。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平台披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。
第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備於公司住所供社會公眾查閱。
第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。 第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定製作申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核准。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。
在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。
股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。
第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限於：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。
第三十五條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。
第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易所上市。 第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。
第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。
公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。
第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
第四十三條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。
第四十六條 股票發行結束後，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行後按照中國證監會的有關要求進行披露，並在全部發行結束或者超過核准文件有效期後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。 第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防範風險，維護證券市場秩序。
第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構採取《證券法》第一百八十條規定的措施。
第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、准確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。
第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，並採取自律管理措施。
第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，並要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、准確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，並持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。
第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、准確性、完整性進行充分的核查和驗證，並保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對於發現問題的公司，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。 第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以採取終止審核並自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。
第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。
第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。
第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，並可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。
第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。
第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。 第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。
公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。
第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范後申請納入非上市公眾公司監管。
第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。
第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

⑩ 非上市公眾公司信息披露管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司有關信息披露行為，保護
投資者合法權益，維護市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》
《證券法》《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決
定》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）等有
關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的非上市公眾公司（以
下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關行為。
第三條 掛牌公司披露的信息，應當真實、准確、完整，簡
明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
在境外市場發行股票及其他證券品種並上市的掛牌公司在境
外市場披露的信息，應當同時在全國股轉系統披露。
第四條 根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況
等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉系統精選層、創新層、
基礎層分層為基礎，實施掛牌公司差異化的信息披露制度。
第五條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、
勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信
— 2 —
息真實、准確、完整。
第六條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者
泄露該信息，不得利用該信息進行交易。
第七條 掛牌公司依法披露的信息，應當在符合《證券法》
規定的信息披露平台發布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒
體發布信息的時間不得先於上述信息披露平台。
掛牌公司應當將披露的信息同時置備於公司住所、全國股轉
系統，供社會公眾查閱。
信息披露文件應當採用中文文本。同時採用外文文本的，掛
牌公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為准。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）
根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定，對掛牌公司信息
披露有關各方的行為進行監督管理，並且可以結合市場分層對掛
牌公司信息披露實施分類監管。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理，強化監管
問詢，督促掛牌公司及時、准確地披露信息。
第九條 除依法或者按照本辦法及有關自律規則需要披露的
信息外，掛牌公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決
策有關的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關自律規則披
露的信息相沖突，不得誤導投資者。
— 3 —
掛牌公司應當保持信息披露的持續性和一致性，避免選擇性
披露，不得利用自願披露信息不當影響公司股票及其他證券品種
交易價格。自願披露具有一定預測性質信息的，應當明確預測的
依據，並提示可能出現的不確定性和風險。
第十條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本辦法規
定的某些信息確實不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應當
在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，掛牌公司應當披露。
第二章 定期報告
第十一條 掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季
度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、中期報告和季度報
告。創新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和中期報告。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在定
期報告中披露。
第十二條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月
內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，
季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束之日起一
個月內編制完成並披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的
披露時間。
— 4 —
第十三條 年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》
規定的會計師事務所審計。
精選層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換，具
體由全國股轉公司規定。
第十四條 掛牌公司年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）管理層討論與分析；
（四）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債
券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；
（五）控股股東及實際控制人情況；
（六）董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情
況；
（七）報告期內發生的重大事件及對公司的影響；
（八）公司募集資金使用情況（如有）；
（九）利潤分配情況；
（十）公司治理及內部控制情況；
（十一）財務會計報告和審計報告全文；
（十二）中國證監會規定的其他事項。
第十五條 掛牌公司中期報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
— 5 —
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股東總數，
公司前十大股東持股情況；
（四）控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）公司募集資金使用情況（如有）；
（七）財務會計報告；
（八）中國證監會規定的其他事項。
第十六條 掛牌公司季度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）中國證監會規定的其他事項。
第十七條 除本辦法第十四條規定的事項外，精選層掛牌公
司還應當在年度報告中結合所屬行業特點充分披露行業經營信息
以及可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
精選層掛牌公司尚未盈利的，應當在年度報告中充分披露尚
未盈利的原因，以及對公司生產經營的影響。
第十八條 掛牌公司存在特別表決權股份的，應當在年度報
告中披露特別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合
法權益保護措施的實施情況。
第十九條 掛牌公司股東大會實行累積投票制和網路投票安
排的，應當在年度報告中披露累積投票制和網路投票安排的實施
— 6 —
情況。
第二十條 掛牌公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽
署書面確認意見。
監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審
核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規
和中國證監會、全國股轉公司的規定，報告的內容是否真實、准
確、完整地反映掛牌公司的實際情況。監事應當簽署書面確認意
見。
掛牌公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容
的真實性、准確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見
中發表意見並陳述理由，掛牌公司應當披露。掛牌公司不予披露
的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第二十一條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績
傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的，掛牌公司
應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十二條 精選層掛牌公司預計不能在會計年度結束之日
起兩個月內披露年度報告的，應當在該會計年度結束之日起兩個
月內披露本報告期主要財務數據。
精選層掛牌公司預計經營業績發生虧損、扭虧為盈或者發生
大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十三條 定期報告中的財務會計報告被出具非標准審計
意見的，掛牌公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項
— 7 —
說明。
第二十四條 掛牌公司未在規定期限內披露定期報告的，全
國股轉公司根據自律規則予以處理，情節嚴重的，應當提請中國
證監會立案稽查。
精選層掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告
的，中國證監會應當立案稽查。
第三章 臨時報告
第二十五條 發生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易
價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重
大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事
件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告，並予公告，
說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大
資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的
抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同，提供重大擔保或者從事關聯交易，
可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情
— 8 —
況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，
董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變
化，公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定，或者依法
進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議
被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事
處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查、採取留置措施或強
制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；
（十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益
或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權激
勵方案、股份回購方案作出決議；
— 9 —
（十四）公司主要資產被查封、扣押、凍結；
（十五）公司喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或者
主要業務陷入停頓；
（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東
所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設
定信託或者被依法限製表決權；
（十七）變更會計政策、會計估計（法律、行政法規或者國
家統一會計制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者
虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十九）中國證監會規定的其他事項。
掛牌公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進
展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知掛牌
公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
第二十六條 掛牌公司應當在最先發生的以下任一時點，及
時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重
大事件發生時。
掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能
會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面
— 10 —
承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成
最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。
相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致
公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立
即披露相關籌劃和進展情況。
第二十七條 掛牌公司披露重大事件後，已披露的重大事件
出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價
格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化
情況、可能產生的影響。
第二十八條 掛牌公司控股子公司發生本辦法第二十五條規
定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種
交易價格產生較大影響的，掛牌公司應當履行信息披露義務。
掛牌公司參股公司發生可能對投資者決策或者掛牌公司股票
及其他證券品種交易價格產生較大影響的事件，掛牌公司應當履
行信息披露義務。
第二十九條 掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監
會或者全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當及時了解
造成交易異常波動的影響因素，並於次一交易日開盤前披露。
第三十條 媒體傳播的消息可能或者已經對投資者決策或者
掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的，掛牌公
司應當及時了解情況，發布相應澄清公告。
— 11 —
第四章 信息披露事務管理
第三十一條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經
董事會審議通過並披露。信息披露事務管理制度應當包括：
（一）明確掛牌公司應當披露的信息，確定披露標准；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務負責人在信息披露中的職責；
（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報
告、審議和披露的職責；
（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制
度；
（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保
密責任；
（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；
（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、
證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；
（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人
員的處理措施。
信息披露事務負責人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司
指定負責信息披露事務的人員。
— 12 —
精選層、創新層掛牌公司應當設立董事會秘書。基礎層掛牌
公司可以設立董事會秘書，不設立董事會秘書的，應當指定一名
高級管理人員兼任信息披露事務負責人。董事會秘書為公司高級
管理人員，其選任、履職應當符合中國證監會、全國股轉公司的
有關規定。
精選層掛牌公司應當設立信息披露事務管理部門，協助董事
會秘書管理信息披露事務。
第三十二條 掛牌公司董事長、經理、信息披露事務負責人，
應當對公司臨時報告信息披露的真實性、准確性、完整性承擔主
要責任。
掛牌公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真
實性、准確性、完整性承擔主要責任。
第三十三條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當關注
信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限
內披露，配合掛牌公司履行信息披露義務。
第三十四條 掛牌公司應當制定定期報告的編制、審議、公
告程序。經理、財務負責人、信息披露事務負責人及相關人員應
當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務負責
人負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定
期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；信息披露事務
負責人負責組織定期報告的公告工作。
第三十五條 掛牌公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審
— 13 —
核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，
應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告後，應
當立即向董事會報告，並敦促信息披露事務負責人組織臨時報告
的披露工作。
第三十六條 掛牌公司通過業績說明會、分析師會議、路演、
接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務情況及其他事件
與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第三十七條 董事應當了解並持續關注公司生產經營情況、
財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響，主
動調查、獲取決策所需的資料。
第三十八條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息
披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披
露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。
第三十九條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司
經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變
化情況及其他相關信息。
第四十條 信息披露事務負責人負責組織和協調掛牌公司信
息披露事務，匯集掛牌公司應當披露的信息並報告董事會，持續
關注媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況，辦理公司信
息對外公布等相關事宜。
信息披露事務負責人有權參加股東大會、董事會會議、監事
會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情
— 14 —
況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應當為信息披
露事務負責人履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合信息
披露事務負責人在財務信息披露方面的相關工作。
第四十一條 掛牌公司的股東、實際控制人不得濫用其股東
權利、支配地位指使掛牌公司不按規定履行信息披露義務或者披
露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌
公司向其提供內幕信息。
掛牌公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當及時告
知公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所
持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定
信託或者被依法限製表決權；
（三）擬對掛牌公司進行重大資產或者業務重組；
（四）中國證監會規定的其他情形。
通過接受委託或者信託等方式持有掛牌公司百分之五以上股
份的股東或者實際控制人，應當及時將委託人情況告知掛牌公司，
配合掛牌公司履行信息披露義務。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者
— 15 —
公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的，股東或者實際控
制人應當及時、准確地向掛牌公司作出書面報告，並配合掛牌公
司及時、准確地披露。
第四十二條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股百
分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向掛牌
公司董事會報送掛牌公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說
明。掛牌公司應當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交
易迴避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者採取其他
手段，規避掛牌公司信息披露義務和關聯交易審議程序。
第四十三條 為掛牌公司提供持續督導服務的主辦券商應持
續關注掛牌公司業務經營、公司治理、財務等方面的重大變化，
指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務。掛牌公司應當配合
主辦券商持續督導工作，提供必要材料，為主辦券商開展持續督
導工作提供便利條件。
持續督導期間內，發現掛牌公司擬披露的信息或已披露信息
存在錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事
項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒
不更正、補充的，主辦券商應當及時發布風險揭示公告並報告全
國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司注冊地中國證監
會派出機構。
主辦券商持續督導業務有關具體規定由全國股轉公司制定。
第四十四條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
— 16 —
證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義
務，按照依法制定的業務規定、行業執業規范、監管規則和道德
准則發表意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性。
掛牌公司應當配合為其提供服務的證券服務機構的工作，按
要求提供與其執業相關的材料，不得要求證券服務機構出具與客
觀事實不符的文件或阻礙其工作。
證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現掛牌公司
提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當要求其
補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的，證券服務機構應報告
全國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司注冊地中國證
監會派出機構。
第四十五條 掛牌公司解聘會計師事務所的，應當在董事會
決議後及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務
所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出
解聘、更換會計師事務所決議的，掛牌公司應當在披露時說明更
換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第四十六條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播掛
牌公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他
人買賣公司股票或其他證券品種，不得在投資價值分析報告、研
究報告等文件中使用內幕信息。
第四十七條 媒體應當客觀、真實地報道涉及掛牌公司的情
況，發揮輿論監督作用。
— 17 —
任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的掛牌
公司信息。
違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。
第五章 監督管理
第四十八條 中國證監會依法對掛牌公司、主辦券商和證券
服務機構進行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當予
以配合。
中國證監會可以要求掛牌公司及其股東、實際控制人，或者
其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說
明或者提供相關資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服
務機構的專業意見。
中國證監會可以要求主辦券商、證券服務機構對掛牌公司有
關信息披露問題進行核查，並出具專項意見。中國證監會對主辦
券商和證券服務機構出具文件的真實性、准確性、完整性有疑義
的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
第四十九條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，掛
牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反
本辦法的，中國證監會可以採取以下措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
— 18 —
（三）責令公開說明；
（四）出具警示函；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
第五十條 主辦券商及其人員履行持續督導等義務，未勤勉
盡責情節嚴重的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出
具警示函及依法可以採取的其他監管措施。
第五十一條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監
會的規定，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示
函及依法可以採取的其他監管措施。
第五十二條 全國股轉公司可以依據自律規則及掛牌協議的
規定對掛牌公司、主辦券商、證券服務機構進行核查、檢查，要
求掛牌公司及其董事、監