A. 對賭協議應具備何種必備條款如何區分對賭協議及股權轉讓協議
您好，對賭協議是是對公司管理者將來經營的公司業績的約定，而股權轉讓協議是基於股東權利的轉移而發生的權利和義務的約定。
對賭協議是投資公司在向目標公司投資時為合理控制風險而擬定的估值調整條款。在對賭協議中，當事人應當將對賭的意思表示明確而清晰的規定在合同中，詳細規定經營目標，股權回購的條件等事項。若《股權轉讓協議》既沒有設定經營目標，也沒有約定股權回購責任，應當認定為附未來事實條件的股權轉讓，而非對賭協議。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
B. 上市公司凈利潤對賭是什麼意思
業績對賭指的是如果公司能夠實現三年約定的利潤，那麼就不需要回購定增3000萬的股票。如果達不到約定的利潤，新三板公司需要根據約定全額（3000萬+溢價）回購公司股票。無論上市與否，都需要根據定增後的佔有的股權分配利潤！公司上市與否不僅跟自身有關系，還要跟IPO審核速度有關系，一般公司能夠實現約定的利潤，投資者基本上很滿意了，而且只要能保持一定的財務優勢，上市是早晚的事情。
C. 對賭協議和交換股權有什麼區別
是兩個概念。 對賭協議英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值調整機制。可以簡單理解成「多退少補」，風險投資機構做投資時，企業說的是未來的故事，投資人對企業的估值主要基於對未來的預期，如果預期沒有實現，原來協商的估值就必須重新調整。投資人為了控制投資風險，根據現在業績初步作價和確定投資條件，根據「未來業績」調整作價和投資條件，這其實也是「多退少補」。 「對賭協議」的形式其實多種多樣，不僅可以賭被投資企業的銷售收入、凈利潤等財務績效，還可以涉及非財務績效、贖回補償、企業行為、股票發行和管理層去向等方面。 舉例如下： 摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。根據投資機構與蒙牛管理層簽署的基於業績增長的「對賭協議」，2003-2006年蒙牛乳業的復合年增長率須不低於50%，否則公司管理層將以1美元價格轉讓給投資機構約6000萬-7000萬股的上市公司股份；如果業績增長達到目標，投資機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月，蒙牛乳業業績增長達到預期目標，對賭各方都成為贏家。 對賭協議」也為本土投資機構所使用。2007年11月，東方富海等機構投資8000萬元於無錫某太陽能公司，其中5000萬元以增資方式進入公司股本，另外3000萬元以委託銀行貸款的方式借給企業，增資的資金直接換取企業股權，委託銀行貸款的資金作為「業績對賭」的籌碼。協議約定，如果該企業完成2007、2008年預期目標，則3000萬元的委託銀行貸款無須歸還投資人，且投資人在該企業中股權比例不變，從而令企業的估值得到提升。2007年，該公司超過預計業績目標將近20%，並於2008年10月提前完成年度業績目標，對賭實現雙贏。 除了風險投資機構，上市公司在對賭協議方面也進行了嘗試。2005年7月19日，華聯綜超（600361）披露「流通股股東每10股獲付2.3股」的股改對價方案，同時設置了一項對賭協議：如果公司2004-2006年度扣除非經常性損益後凈利潤的年復合增長率低於25%，則非流通股股東按每10股送0.7股的比例無償向流通股股東追加支付對價，追加支付對價的股份總計為700萬股；如果上述增長率達到或高於25%，這700萬股將轉用於公司管理層的股權激勵，管理層可按每股8元的行權價購買這部分股票。 交換股權就是持有股票所享有的相關權利的交換（這個解釋跟沒有一樣。。），可以用現金交換，比如二級市場買賣股票，可以用股權交換，比如機構交換股權以交叉持股的目的。在並購中容易出現，比如在上市公司中經常出現的定向增發換股並購。對賭協議可以涉及到交換股權。比如上面的例子，都涉及到投資人獲得對賭協議對手公司的股權。
滿意請採納
D. 關於股票的要約回購與協議回購有什麼區別
股票回購
股票回購的定義
定義1：
股票回購是指上市公司用自有資金自願購回國家、法人股東持有的本公司股票,但要求一定時期內不得出售或轉讓,過了規定的時間要提前公布擬出售股票的數量,一般不得一次出售
源自: 對國有股減持問題的探討 《甘肅農業》 2004年 俞秀干
來源文章摘要：國有股減持作為國有經濟戰略調整、建立現代企業制度、規范證券市場以及籌集社保資金的重要舉措 ,理當深受歡迎並付諸實施 ;然而 ,由於該項政策的目標、實施方式以及價格機制存在一定偏差 ,從而導致嘗試失敗 ,並引起證券市場的震盪。所以 ,對國有股減持的目標、實施方式及價格機制等問題需要進行新的思考。
定義2：
股票回購是指風險投資人所持股份由被投資企業購回.統計表明,在退出方式中,一般收購佔23%,二期收購佔9%,股票回購佔6%
源自: 我國風險投資的現狀及退出方式構想 《長沙電力學院學報(社會科學版)》 2000年 劉建江
來源文章摘要：風險投資在我國已初具規模 ,但仍處於起步階段 ,而風險投資的健康發展 ,必須要實現風險投資的有效退出。借鑒國外風險投資的成功經驗 ,結合我國國情 ,推行IPO、出售、清算或破產等多元化退出方式 ,是近期內較佳的選擇。
定義3：
股票回購是指上市公司出資將其發行流通在外的股票以一定價格購回予以注銷或作為庫存股的一種資本運作方式.以美國為代表的工業化國家的實踐證明,風險投資是高新技術進步及產業發展的催生劑(莫漢·索內,2002)
源自: 試析股票回購的方式及對上市公司的影響 《遼寧財專學報》 2004年 周鳳
來源文章摘要：股票回購是指上市公司出資將其發行流通在外的股票以一定價格購回予以注銷或作為庫存股的一種資本運作方式。在西方國家,常用的股票回購方式有公開市場回購、現金要約回購、協議回購和可轉讓出售權四種。本文對股票回購方式及其對上市公司的正面影響和負面影響進行了分析,認為股票回購對上市公司來說,可產生節稅效應,也可增加投資的靈活性;同時認為股票回購是帶有調整資本結構或股利政策目的的一種融資行為,而不是單純的投資行為。
定義4：
自上而下是指公司在確定了生產經營總目標後,預算綜合管理部門根據生產經營總目標,制定目標分解方案,並將此目標層層分解到各個預算的責任單位.所謂股票回購,是指上市公司從股票市場上購回本公司流通股的行為
源自: 以價值最大化為目標 建造企業管理中心「... 《冶金財會》 2002年 李沛林,陳纓,王明東
來源文章摘要：<正> 在經濟轉軌變型、企業迅猛發展的運作過程中,寶山鋼鐵股份有限公司(以下簡稱寶鋼)緊跟時代前進步伐,緊密結合企業生產經營實際,堅持企業管理以財務管理為中心、財務管理以資金管理為中心,並以企業價值最大化為終極目標,不斷加強和改進財務管理,逐步建立健全了一套適應現代企業發展需要的、具有寶鋼特色的財務管理體系,促進了企業發展。2001年,寶鋼生產商品坯材861萬噸,實現銷售收入291.71億元,實現利稅56.89億元,實現利潤37.10億元。此外,凈資產收益率、銷售利潤率等指標也保持了較高的水平。到目前為止,寶鋼已具備了年產鋼1150萬噸、材1050萬噸的能力,並持續保持滿產滿銷。今年前4個月,在鋼材價格低迷、上游產品大幅漲價的雙重壓力下,仍然取得了優異成績,實現利稅和大部分技術經濟指標都在全行業名列前茅。
後面還有，你自己到http://ke..com/view/971498.html看吧
E. 投資的對賭協議中公司回購問題
對賭風險很大呀，不過也是有年限的，既然敢賭這個，說明你們對自己很有信心，如果是以公司為主體，那麼就是所有股東都必須簽字同意，因為人家再小也是股東！你業績不達標，以前是大股東回購，現在變成公司回購，因為是出資方不同了，所以個人認為應該是要全體股東簽字同意！51%也很重要。先內部開個會討論一下吧！先聆聽別人的意見，然後有效溝通，最後再決定！
F. 有限責任公司股權回購協議問題。
建議通過對賭協議的形式保證你的利益！股權回購協議效力現在有爭議！如有需要可以繼續追問！