㈠ 有限公司改製成股份公司的注意點有哪些
我們這里說的改制，主要是指以上市為目的而把有限公司改為股份公司的行為。
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依據是經審計的凈資產，而不是評估後的凈資產，根據中國證監會股票發行審核標准備忘錄第二號《首次公開發行股票公司資產評估資料審核指引》的規定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由於變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計准則－－基本准則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。如果有限公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。
2、如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》第七十八條規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。第一百五十二條規定：股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）發起人
1、發起人數量問題
根據公司法（第七十九條）的規定，設立股份公司應該有2個以上200人以下為發起人，其中半數在國內有居所。在企業上市的實質性要求中，證監會要求不超過50名發起人，一般控制在20名以內為好。另外，根據《中外合資經營企業法》規定，境內自然人不得作為中外合資企業股東。未經有權部門批准，境內實際控制人不得通過境外的機構間接持有公司的 股份。根據證監會的要求，發起人中不得有工會、持股會等主體。
2、股權結構問題
根據《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（徵求意見稿）的規定：單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例不超過80%。主發起人不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建股份公司。總股本超過4億的可申請適當豁免。
若企業股權集中，出現單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例超過80%的情況時，必須通過股權轉讓或增資擴股方式使得控股股東的持股比例降下來（此時，股權轉讓更為簡便）
當企業為中外合資企業時，在股權設置時，應注意是否改變企業中外合資企業的性質（外資股權不得低於25%）。
3、引入新的發起人問題
若有限公司現有股東為不足2名，或者根據企業業務發展、資金或其他方面的需要，須在改制前引入新股東，使得有限公司股東人數增加到2名以上或更多。企業如果考慮建立高管人員激勵機制和員工持股問題，可以在這個階段引入。
引入新股東有三種途徑，即增資擴股、股權轉讓或者兩種方式同時進行，增資擴股可以給企業帶來一定數量的資金，增大股份公司的股本，另外，對於企業創業者而言，由於有限公司變更為股份公司不得按照資產評估進行調帳，因此， 可能無法確切體現公司內在價值（除帳面之外的），這時，在增資擴股時，通過新進入股東的溢價投入可以部分體現創業者的創業價值（可舉實例），需要注意的是，在同一次增資擴股中，所有新引進的股東在投資時必須同股同價。
股權轉讓是公司新、老股東之間的交易，與公司無關，並且股權轉讓價格可以由 轉讓雙方協商確定，如果涉及非國有資產的轉讓，轉讓價格甚至可以低於凈資產值（有利於發揮購買者的積極性）；另外，由於存量轉讓可以分次進行，因此，引入新股東時可以根據需要確定不同的轉讓價格，較為靈活。需要注意的是，如果轉讓方是國有企業或國有控股企業，則其在轉讓時必須要對有限公司的資產進行審計、 評估，轉讓價格不得低於評估值，且需要經過國有資產管理部門的批准。
需要注意的是：
1）無論是增資擴股還是股權轉讓，都必須在有限公司時完成；並且只有上述行為完成後（工商營業執照變更後），才能對有限公司進行審計，確定凈資產數量後方可整體變更為股份公司。
2）可能的情況下，盡量不要用非現金類資產增資，因為這對以前業績的追溯調整會對業績能否連續計算造成影響。
3）因為企業是以上市為直接目的的改制，則需要注意增資擴股或股權轉讓的規模。公司的股東和高管人員變動比例也不可太高，否則會影響在同一管理層下經營業績的可比性。
根據中國證監會的規定，企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生累計達50%或單次達30%以上的，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大股權變化，應自變化之日起至少獨立運行一個完整會計年度，方可提出發行上市申請。公司由於前述股權變化，導致實質性的控股股東變更、主營業務（核心 業務及其相關業務之和）變更、或累計2/3以上管理層（包括董事、監事、總經理或副總經理、財務負責人、技術負責人、董事會秘書）發生變更三種情形之一 的，應自變化之日起至少獨立運行24個月，方可提出發行上市申請。
企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生上述資產或股權變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，應自變化之日起至少獨立運行二個完整會計年度。
重大股權變化的比例以公司合並報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
A、轉讓股權占公司轉讓後總股本的比例；
B、公司增加或減少股本占公司變更後總股本的比例；但是依照規定由公積金轉增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。
4、發起人的企業性質為國有時
㈡ 有限公司能發行股票嗎
發行股票分公開發行和不公開發行兩種，你要是和親友開一個小雜貨店也可以發行股票，只是內部的不用對外公開的而已。有限公司當然也可以和內部職工發行股票來籌措資金，擴大經營。但不是股份公司的話，股東權益是缺乏保障的。
有限責任公司，又稱有限公司（CO，LTD）。有限責任公司指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
股份公司（Stock corporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由於所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司（但並非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱「股份有限公司」。股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。
如果要達到上市的條件，公司資產起碼1億以上。你可以對照你公司的經濟實力來衡量。
補充一句，問題太空泛了，只能籠統回答。起碼公司注冊資金，員工數量，定向發行股票的員工數量要弄清楚。針對一個人發行也是定向，針對200人發行也是定向。超過200名股東的可是向社會公開發行，這就不算定向了，嚴重點說可以算非法融資了。
㈢ 股份有限公司的股票如何發行
法律分析：股份有限公司的股票發行流程如下：1、股東大會對新股種類及數額、發行價格等事項作出決議；2、公司報請國務院證券監督管理機構核准；3、公告新股招股說明書和財務會計報告，並製作認股書；4、公司發行新股募足股款後，向公司登記機關辦理變更登記，並公告。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百三十三條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額。
第一百三十四條公司經國務院證券監督管理機構核准公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，並製作認股書。本法第八十七條、第八十八條的規定適用於公司公開發行新股。
第一百三十五條公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。
㈣ 公司股東變更會影響公司的股票上市嗎
公司股東變更一般不會影響上市。但若該股東為最近3年內主營業務和董事、高級管理人員，以及實際控制人的除外。根據相關法律規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。且發行上市的發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條
發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十三條
發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。